§ 24 Unternehmensfinanzierung / (3) Aktiengattungen

Rz. 60

Gem. § 11 Satz 1 AktG können Aktien verschiedene Rechte gewähren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens. Dabei bilden Aktien mit den gleichen Rechten eine Gattung (§ 11 Satz 2 AktG). Bestehen mehrere Aktiengattungen, so muss die Satzung der Gesellschaft die Gattung der Aktien und deren jeweilige Anzahl bestimmen (§ 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG).

Rz. 61

Stammaktien verbriefen die gewöhnlichen Aktionärsrechte, etwa gleiches Stimmrecht in der Hauptversammlung, gleichen Anspruch auf Dividende (§ 58 Abs. 4 AktG), gleichen Anteil am Liquidationserlös (§ 271 AktG) und ein gesetzliches Bezugsrecht auf junge Aktien (§ 186 AktG).

Rz. 62

Eine besondere Gattung stellen dagegen Vorzugsaktien dar, die den Aktionären von Stammaktien Vorrechte bei der Gewinnverteilung, bei den Stimmrechten oder bei der Verteilung des Liquidationserlöses einräumen.

Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, § 139 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe dieser Aktien soll Eigenkapital beschaffen, ohne dass sich die Stimmverhältnisse unter den Aktionären verändern, etwa bei Familienunternehmen oder Gesellschaften, die sich in der Hand eines Großaktionärs befinden. Der Aktionär erhält als Ausgleich einen erhöhten Dividendenanspruch.

Rz. 63

Eine Gewährung des Dividendenvorzugs kann in unterschiedlicher Form erfolgen:

▪	Beim sog. prioritätischen Dividendenanspruch ist bei der Gewinnverteilung den Vorzugsaktionären eine Vorzugsdividende auszuschütten, bevor an die Stammaktionäre eine Dividende ausgezahlt wird.
▪	Beim sog. prioritätischen Dividendenanspruch mit Überdividende wird den Vorzugsaktionären zunächst eine Mindestdividende reserviert und dann der überschießende Betrag gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt.
▪	Bei der sog. limitierten Vorzugsaktie wird die Vorzugsdividende auf einen bestimmten Höchstbetrag festgesetzt und der verbleibende Gewinn an die Stammaktionäre verteilt. Dies ist nur dann für die Vorzugsaktionäre von Vorteil, wenn die Gewinne gering sind. In der Praxis deutscher börsennotierter Unternehmen findet sich diese Aktiengattung jedoch bereits seit Jahren nicht mehr.
▪	Bei sog. kumulativen Vorzugsaktien besteht ein Anspruch auf Vorzugsdividende auch in Jahren mit Verlusten. Im nachfolgenden Jahr mit Gewinnen erfolgt dann eine Nachzahlung (§ 139 Abs. 1 AktG). Handelte es sich um eine Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, so erhält der Aktionär das Stimmrecht, wenn in einem Jahr der Vorzugsbetrag nicht oder nicht ganz ausgeschüttet wurde und im Folgejahr eine Nachzahlung nicht oder nur z.T. erfolgen kann (§ 140 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Rz. 64

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 139 Abs. 2 AktG). Beschlüsse der Stammaktionäre, durch die der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedürfen nach § 141 Abs. 1 AktG der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.