§ 24 Unternehmensfinanzierung / (5) Anleihebedingungen

Rz. 180

In den Anleihebedingungen werden die Einzelheiten der mit der Wandelschuldverschreibung verbundenen Rechte und Pflichten festgelegt. Einige ausgewählte Klauseln werden im Folgenden näher erläutert.

Rz. 181

Zunächst enthalten die Anleihebedingungen regelmäßig Bestimmungen zum Wandlungszeitpunkt oder zum Zeitpunkt der Optionsausübung. Sie können auch vorsehen, dass das Wandlungs- bzw. Optionsrecht nur innerhalb eines bestimmten Zeitraumes ausgeübt werden darf (Wandlungs- bzw. Optionsfrist). Zusätzlich enthalten die Bedingungen oft noch Ausschlusszeiträume, während derer die Ausübung nicht möglich ist.

Rz. 182

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Muster 24.1: Typische Klausel zu Wandlungs- und Optionsfristen

Die Ausübung von Wandlungsrechten ist nur innerhalb von vier Ausübungszeiträumen pro Geschäftsjahr ("Ausübungszeiträume") zulässig, deren Beginn und Dauer sich nach folgenden Regelungen bestimmt:

a)

Die Ausübungszeiträume beginnen grds. jeweils am ersten Werktag eines jeden Geschäftsjahresquartals. Fällt der Beginn eines Ausübungszeitraumes in einen ausübungsfreien Zeitraum gemäß Buchstabe c), so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum am ersten Werktag nach dem Ende des ausübungsfreien Zeitraumes.

b)

Jeder Ausübungszeitraum hat eine Dauer von zwanzig Werktagen, die sich um die Anzahl der Werktage verlängert, während derer die Ausübung von Wandlungsrechten gem. Buchst. c) nicht zulässig ist.

c)

Die Ausübung der Wandlungsrechte ist unzulässig in den Zeiträumen

aa)	zwischen dem letzten Hinterlegungstag für die Aktien oder, wenn eine Hinterlegung nicht erfolgt, dem siebten Werktag vor jeder Hauptversammlung der Gesellschaft und dem dritten Werktag nach der jeweiligen Hauptversammlung und
bb)	zwischen dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch Veröffentlichung in einem Gesellschaftsblatt der Gesellschaft bekannt gibt, und dem Tage, an dem die Bezugsfrist endet;
cc)	bis zu dem ersten Werktag des neuen Geschäftsjahres.

Rz. 183

Die Möglichkeit der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts kann zudem an den Eintritt einer aufschiebenden Bedingung i.S.d. § 158 Abs. 1 BGB geknüpft werden. Praktisch bedeutsamstes Beispiel dieser Gestaltungsform ist die Going-Public-Anleihe, bei der die Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts vom Börsengang der emittierenden Gesellschaft abhängig gemacht wird.

Rz. 184

Die Anleihebedingungen können zur Erhöhung der Planungssicherheit des emittierenden Unternehmens auch eine Pflicht zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts begründen. U.U. kann das mithilfe der Wandelschuldverschreibung aufgebrachte Kapital dann bereits vor dem Tausch in Aktien wie Eigenkapital der Gesellschaft behandelt werden.^[142]

Rz. 185

Weiter ist in den Anleihebedingungen das Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis festzulegen. Dabei besteht ein hohes Maß an Flexibilität. So kann z.B. das Verhältnis an die Entwicklung des Aktienkurses geknüpft werden. Erwogen wird auch die Möglichkeit, das Wandlungsverhältnis zugunsten der Anleihegläubiger anzupassen, wenn die Dividendenausschüttung den Durchschnitt der beiden letzten Jahre vor Begebung der Wandelschuldverschreibung übersteigt.

Rz. 186

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Muster 24.2: Typische Klausel zum Wandlungsverhältnis

Im Erwerbszeitpunkt berechtigt eine Anleihe im Nominalwert von _________________________ EUR zum Bezug von _________________________ Aktien; Entsprechendes gilt für die aufgelaufenen Zinsen. Dieses Verhältnis ("Wandlungsverhältnis") bleibt vorbehaltlich nachfolgender Regelungen bis zur Ausübung des Wandlungsrechtes unverändert. Soweit aufgrund einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses gemäß den nachfolgenden Absätzen eine Anleihe zum Bezug von Bruchteilen von Aktien berechtigt, wird die Anzahl aller zu gewährenden Aktien auf die nächstniedrigere ganze Zahl abgerundet.

Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird ein bestehendes bedingtes Kapital gem. § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich das Wandlungsverhältnis.

Im Fall einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gem. § 222 AktG oder einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gem. § 237 AktG ist das Wandlungsverhältnis entsprechend nach unten anzupassen.

Rz. 187

Die meisten Wandelschuldverschreibungen sind mit einer festen Verzinsung versehen. Möglich und zulässig ist aber auch eine variable Verzinsung.^[143] Die Verzinsung kann sich auch an der Dividende orientieren, die die Gesellschaft ihren Anteilseignern ausschüttet. Als Nullkuponanleihe wird eine solche Wandelschuldverschreibung bezeichnet, bei denen sich die Rendite allein aus der Differenz zwischen dem Nennbetrag und dem regelmäßig erheblich darüber liegenden Ausgabekurs ergibt (vgl. dazu § 10 Rdn 1964).^[144]

Rz. 188

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Muster 24.3: Klausel zur festen Verzinsu...