§ 24 Unternehmensfinanzierung / b) Ablauf

Rz. 301

Eine Akquisitionsfinanzierung selbst hat typischerweise folgenden Ablauf:^[228]

[228] Vgl. Diem, Akquisitionsfinanzierungen, S. 5 ff.

aa) Arrangement

Rz. 302

Zunächst werden die Investoren, die sich für den Erwerb einer Gesellschaft im Wege der LBO interessieren, an verschiedene Banken herantreten, die als Arrangeure der LBO in Betracht kommen. Der Arrangeur wird dann die Akquisitionsfinanzierung auf der Grundlage eines Term Sheet arrangieren, d.h. die Finanzierung strukturieren. Potenziellen Arrangeuren wird das Vorhaben erläutert und alle nötigen Unterlagen zur Verfügung gestellt.

bb) Vorbereitung der Kreditentscheidung

Rz. 303

Die Bank wird dann ihre Kreditentscheidung vorbereiten. Dabei wird sie im Rahmen einer Due Diligence insb. Folgendes überprüfen:

▪	grds. Eignung der Zielgesellschaft für die Zwecke der Akquisitionsfinanzierung (Marktpotenzial, Management, Produkte),
▪	bisherige und die voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung der Zielgesellschaft (Eigenkapitalquote, Verschuldung, EBIT oder EBITA, projektierter Cash-Flow),
▪	Angemessenheit des Kaufpreises, Kaufvertrag,
▪	Transaktionsstruktur: Erwerbergesellschaft, steuerliche Aspekte, gesellschaftsrechtliche Optimierung.

cc) Strukturierungsvorschlag

Rz. 304

Kommt die Bank nach der Prüfung zu dem Schluss, dass die Akquisition finanzierbar ist, wird sie einen Vorschlag zur Strukturierung der Finanzierung erarbeiten und die wesentlichen Konditionen in einem Term Sheet festhalten. Der Inhalt dieses Term Sheets wird zwischen dem Investor und der Bank verhandelt und schließlich von beiden unterschrieben.

dd) Bieterwettbewerb

Rz. 305

Oftmals werden Unternehmensverkäufe in der Form von Auktionen vorgenommen. Bei der Abgabe von sog. "verbindlichen Angeboten" der verschiedenen Kaufinteressenten, Erklärungen, das Unternehmen zu einem bestimmten Preis erwerben zu wollen, ist es üblich, um dem Verkäufer eine gewisse Sicherheit der Transaktion darzustellen, eine Finanzierungszusage der Bank beizufügen, welche die Akquisition finanziert. Da die Bank jedoch nur dann zur endgültigen Auszahlung des Darlehens bereit ist, wenn alle Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt sind und dies hinreichend geprüft wurde, erteilt die Bank zum Zeitpunkt der Abgabe der "verbindlichen Angebote" daher lediglich einen sog. Commitment Letter (eine unter Vorbehalten stehende Finanzierungszusage), der als Nachweis der Sicherung der Zahlung des Kaufpreises dient.

ee) Vertragliche Dokumentation

Rz. 306

Im Folgenden werden die Rechtsanwälte der Bank die Vertragsdokumentation entwerfen. Hierin sind regelmäßig

▪	der Senior-Kreditvertrag,
▪	der Mezzanine-Kreditvertrag,
▪	eine Gläubigervereinbarung,
▪	ein Sicherheiten-Treuhandvertrag sowie
▪	Sicherheitenverträge

enthalten.

ff) Syndizierung

Rz. 307

Noch vor der Unterzeichnung der Kredite wird der Arrangeur die Syndizierbarkeit der Kredite, die Aufteilbarkeit in mehrere Tranchen unter verschiedenen Kreditgebern ausloten. Der Arrangeur will erreichen, dass ihm eine Vielzahl von Kreditgebern beitritt, damit das Risiko aufgeteilt ist. Potenzielle weitere Kreditgeber werden durch einen "Bookrunner" zu einer oder mehreren Syndikationsrunden eingeladen. Diejenigen Banken, die dem Arrangeur ihr Interesse an der Übernahme einer Tranche mitgeteilt haben, erhalten vom Kreditnehmer ein Information Memorandum. Dann werden die interessierten Banken ein Angebot ggü. dem Arrangeur abgeben, der wiederum die Quoten der Konsortialanteile vergibt.

gg) Darlehensauszahlung

Rz. 308

Die Auszahlung der für die Finanzierung des Kaufpreises notwendigen Darlehenssumme erfolgt regelmäßig unmittelbar vor der Übertragung der erworbenen Unternehmensanteile an den Käufer. Bis dahin müssen alle Auszahlungsbedingungen, insb. die Bestellung von Sicherheiten, erfüllt sein.