Rz. 322
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zum Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Auch diese Verpflichtung trägt wiederum dem Gedanken größtmöglicher Transparenz Rechnung.
Die Stellungnahme muss nach § 27 Abs. 1 WpÜG insb. eingehen auf
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die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung (Nr. 1), |
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die Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft (Nr. 2), |
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die vom Bieter mit dem Angebot verfolgten Ziele (Nr. 3) sowie |
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die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen (Nr. 4). |
Rz. 323
Die Stellungnahme des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats hat grds. eine Handlungsempfehlung zu enthalten und kann zustimmenden oder ablehnenden Charakter haben; nur im Einzelfall ist eine Stellungnahme zulässig, die sich einer konkreten Handlungsempfehlung an die Aktionäre enthält.
In jedem Fall aber sind in der Stellungnahme die Gründe anzugeben, zu gewichten und gegeneinander abzuwägen, die den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat zu der Empfehlung bzw. neutralen Stellungnahme veranlasst haben. Nur so wird die notwendige Transparenz geschaffen, die es den Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft ermöglicht, auf informierter Grundlage über die Annahme oder Ablehnung des Angebots zu entscheiden. Bei der Abwägung sind sämtliche innerhalb der Zielgesellschaft betroffenen Einzelinteressen zu berücksichtigen. Die Entscheidung ist also nicht ausschließlich am Interesse der Aktionäre oder nur am Interesse der Arbeitnehmer auszurichten. Um einer Irreführung der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft vorzubeugen, sollte allerdings in der Stellungnahme herausgestellt werden, ob andere Interessen als die der Wertpapierinhaber für die Handlungsempfehlung ausschlaggebend waren.