§ 27 Kapitalmarktrecht / c) Weitere Anspruchsvoraussetzungen

aa) Anspruchsberechtigter

Rz. 294

Anspruchsberechtigt ist derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a WpÜG bei Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out übertragen worden sind. Der Erwerber "eingereichter Aktien" erwirbt nicht den Anspruch auf Schadensersatz nach § 12 WpÜG desjenigen, der das Angebot ursprünglich angenommen hat. Dieser Anspruch entsteht bei dem das Angebot Annehmenden und verbleibt bei diesem.^[675]

[675] Assmann/Pötzsch/Schneider/Assmann, WpÜG, § 12 Rn 44; vgl. auch Steinmeyer/Steinhardt, WpÜG, § 12 Rn 35.

bb) Haftungsbegründende Kausalität

Rz. 295

Ein Anspruch nach § 12 Abs. 1 WpÜG setzt weiter voraus, dass die Annahme des Angebots aufgrund der Angebotsunterlage erfolgt ist (§ 12 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG). Die haftungsbegründende Kausalität, d.h. die Ursächlichkeit der Angebotsunterlage für die Anlageentscheidung, wird jedoch vermutet.^[676] Die Anspruchsgegner (insb. die Bieter) müssen daher darlegen und beweisen, dass die Desinvestitionsentscheidung nicht auf der Angebotsunterlage beruhte, was nur selten möglich sein dürfte.

[676] Assmann/Pötzsch/Schneider/Assmann, WpÜG, § 12 Rn 45; Baums/Thoma/Verse/Thoma, WpÜG, § 12 Rn 59; Haarmann/Schüppen/Renner, WpÜG, § 12 Rn 55; KK-WpÜG/Möllers, § 12 Rn 97; MüKo-AktG/Wackerbarth, § 12 WpÜG Rn 11; Steinmeyer/Steinhardt, WpÜG, § 12 Rn 29.

cc) Verschulden

Rz. 296

Das Verschulden des Anspruchsgegners wird vermutet. Eine Haftung entfällt nach § 12 Abs. 2 WpÜG nur dann, wenn dem in Anspruch Genommenen der Nachweis gelingt, dass er die Unvollständigkeit der Angebotsunterlage nicht kannte und die Unkenntnis nicht auf grober Fahrlässigkeit beruhte.

dd) Ersatzfähiger Schaden

Rz. 297

Nach § 12 Abs. 1 WpÜG kann der Anspruchsberechtigte den Schaden ersetzt verlangen, der ihm durch die Annahme des Angebots entstanden ist. Er ist daher so zu stellen, als hätte er die wahre Sachlage gekannt.^[677] Da der Anleger das Angebot in Kenntnis der wahren Sachlage meist nicht angenommen hätte, kann er fordern, dass ihm die übertragenen Wertpapiere Zug-um-Zug gegen Erstattung der von dem Bieter erbrachten Gegenleistung zurückgewährt werden. Dies entspricht dem Grundsatz der Naturalrestitution des § 249 Satz 1 BGB. Für die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens gelten die allgemeinen Regeln des Schadensersatzrechts (§§ 249 ff. BGB).^[678]

[677] BegrRegE, BT-Drucks 14/7034, S. 43.

[678] Zu weiteren Einzelheiten s. Assmann/Pötzsch/Schneider/Assmann, WpÜG, § 12 Rn 60 ff.; Baums/Thoma/Verse/Thoma, WpÜG, § 12 Rn 77; Haarmann/Schüppen/Renner, WpÜG, § 12 Rn 39 ff.; KK-WpÜG/Möllers, § 12 Rn 145 ff.; Steinmeyer/Steinhardt, WpÜG, § 12 Rn 36.

ee) Verjährung

Rz. 298

Der Anspruch verjährt nach § 12 Abs. 4 WpÜG in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot angenommen hat, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in 3 Jahren seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

ff) Konkurrenzen

Rz. 299

Weitergehende Ansprüche, die nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts aufgrund von Verträgen oder vorsätzlichen unerlaubten Handlungen geltend gemacht werden können, bleiben nach § 12 Abs. 6 WpÜG unberührt.