An das
Landgericht _________________________
– Kammer für Handelssachen –
Klage im Urkundenprozess
der
_________________________ (Name und Anschrift der klagenden Partei)
– Klägerin –
Prozessbevollmächtigte/r: _________________________
gegen
_________________________ (Name und Adresse der beklagten Partei), vertreten durch _________________________
– Beklagte –
wegen: Geschäftsführervergütung
Namens und in Vollmacht der Klägerin erheben wir Klage im Urkundenprozess und werden beantragen,
| 1. |
die Beklagte zu verurteilen, an die Klägerin EUR _________________________ brutto nebst Zinsen i.H.v. fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem _________________________ zu zahlen; |
| 2. |
der Beklagten die Kosten des Rechtsstreits aufzuerlegen; |
| 3. |
das Urteil ohne Sicherheitsleistung für vorläufig vollstreckbar zu erklären. |
Zudem wird hiermit beantragt,
unter den gesetzlichen Voraussetzungen Versäumnisurteil zu erlassen.
Begründung:
I.
Die Klägerin war bis zuletzt als Fremdgeschäftsführerin für die Beklagte tätig. Mit der Klage im Urkundenprozesse verfolgt sie ihre Vergütungsansprüche gegen die Beklagte für die Monate _________________________ bis _________________________.
Zwischen den Parteien besteht aufgrund des Anstellungsvertrags vom _________________________ ein Geschäftsführerdienstverhältnis. Der Anstellungsvertrag ist gemäß § _________________________ auf 3 Jahre befristet und vor Ablauf der Befristung nicht ordentlich kündbar. Die monatliche Grundvergütung der Klägerin beträgt gemäß § _________________________ _________________________ EUR brutto.
Beweis: Anstellungsvertrag vom _________________________, Anlage K 1.
Die Beklagte hat das Anstellungsverhältnis mit Schreiben vom _________________________, der Klägerin zugegangen am _________________________, aus wichtigem Grund fristlos gekündigt und die Klägerin von ihrem Amt als Geschäftsführerin abberufen.
Beweis: Kündigungsschreiben vom _________________________, Anlage K 2.
Mit Schreiben vom _________________________ hat die Klägerin der Kündigung widersprochen und ihre Dienste angeboten.
Beweis: Schreiben der Klägerin vom _________________________, Anlage K 3.
II.
Die Klage im Urkundenprozess ist zulässig und begründet.
1. Gemäß § 592 S. 1 ZPO kann ein Anspruch, der die Zahlung einer bestimmten Geldsumme zum Gegenstand hat, im Urkundenprozess geltend gemacht werden, wenn sämtliche zur Begründung des Anspruchs erforderlichen Tatsachen durch Urkunden bewiesen werden können. Das ist vorliegend der Fall. Der Anspruch der Klägerin auf die eingeklagte Vergütung für die Monate _________________________ bis _________________________ ergibt sich nach Grund und Höhe aus dem zwischen den Parteien bestehenden Anstellungsvertrag. Die weiteren Anspruchsvoraussetzungen folgen aus dem Kündigungsschreiben (Anlage K 2) und dem Schreiben der Klägerin vom _________________________ (Anlage K 3). Kopien der entsprechenden Dokumente sind der Klage beigefügt. Die Originale werden wir gem. § 595 Abs. 3 ZPO im Termin vorlegen.
2. Das Anstellungsverhältnis wurde nicht durch die Kündigung der Beklagten beendet. Diese ist unwirksam. Wichtige Gründe im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, die eine fristlose Kündigung rechtfertigen könnten, liegen nicht vor. Selbst wenn wichtige Gründe für eine fristlose Kündigung vorlägen, könnte die Beklagte sie im vorliegenden Rechtsstreit nicht erfolgreich einwenden, da sie etwaige Kündigungsgründe nicht durch Urkunden beweisen kann. Gleiches gilt für die Einhaltung der Kündigungserklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB.
3. Die Beklagte hat für die Monate _________________________ bis _________________________ keine Vergütung an die Klägerin gezahlt und befindet sich im Annahmeverzug, §§ 293, 615 BGB. Nach einer unwirksamen Arbeitgeberkündigung bedarf es zur Begründung des Annahmeverzugs eines Angebots des Arbeitnehmers nicht, § 296 BGB (st. Rspr., vgl. nur BAG 22.2.2012 - 5 AZR 249/11, NZA 2012, 858 Rn 14). Dies muss aufgrund der identischen Interessenlage auch für die Kündigung des Anstellungsverhältnisses einer Fremdgeschäftsführerin gelten. Letztlich kann aber dahinstehen, ob im vorliegenden Fall ein wörtliches Angebot der Klägerin nach § 295 BGB erforderlich war oder gemäß § 296 BGB unterbleiben konnte. Durch das ausdrückliche Angebot ihrer Arbeitskraft mit Schreiben vom _________________________ (Anlage K 3) hat die Klägerin ein wörtliches Angebot nach § 295 BGB unterbreitet.
Aufgrund der existenziellen Bedeutung der Angelegenheit für die Klägerin bitten wir um kurzfristige Anberaumung eines Termins zur mündlichen Verhandlung.
(Unterschrift)
Rechtsanwalt