§ 32 Unternehmensverkauf / A. Allgemeines

Rz. 1

Soweit eine "klassische" Unternehmensnachfolge im landläufigen Sinne – aus welchen Gründen auch immer – nicht in Betracht kommt, erscheint es unter Gesichtspunkten der Vermögenserhaltung sinnvoll, den Verkauf des Unternehmens in Erwägung zu ziehen.

Der Eigentümerwechsel ist in derartigen Situationen auch unter volks- und betriebswirtschaftlichem Aspekt oftmals die sinnvollste Handlungsalternative, da nur durch einen neuen qualifizierten und engagierten Eigentümer ein Fortbestand des Unternehmens und die Sicherung der im Unternehmen vorhandenen Arbeitsplätze erreicht werden kann.

Aus steuerlicher Sicht ist es häufig sinnvoll, einen etwaigen Verkauf frühzeitig in die Strukturüberlegungen einzubeziehen. Aufgrund steuerlicher Sperrfristen ist es regelmäßig zielführend, das Unternehmen aus dem Privatvermögen in eine – wie auch immer geartete – Holding einzubringen. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Erlöse nicht unmittelbar "verbraucht", sondern reinvestiert werden sollen. Eine rechtzeitige Planung ist daher insbesondere beim geplanten Verkauf das "A und O".

Rz. 2

Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmungen stellt der Unternehmensverkauf an den Eigentümer/Unternehmer ähnlich hohe und vor allem ungewohnte Anforderungen wie eine "klassische" Unternehmensnachfolge. Dies beginnt mit dem psychologischen Problem, das Familienunternehmen, das man über Jahre hinweg selbst aufgebaut oder von seinen Vorfahren übernommen hat, endgültig auf- bzw. in fremde Hände abzugeben. Aber auch die organisatorische, kaufmännische und rechtliche Strukturierung des Verkaufsprozesses sowie das Erkennen bzw. der Umgang mit kritischen Problemstellungen bergen Herausforderungen, die für den Unternehmer wenigstens ungewohnt sind. Etwas anderes gilt bestenfalls dann, wenn im Rahmen der Führung des Unternehmens bereits in der Vergangenheit Zukäufe oder (Teil-)Verkäufe durchgeführt wurden.

Rz. 3

Vor diesem Hintergrund ist es von entscheidender Bedeutung, den Unternehmer bei der Strukturierung und Koordination des Verkaufsprozesses zu unterstützen und nicht ausschließlich die rechtliche bzw. steuerrechtliche Beratung sicherzustellen. Insoweit ist es insbesondere für den rechtlichen Berater auch sehr wichtig, zu erkennen, dass nicht alle Aufgaben, die im Zusammenhang mit einem beabsichtigten Unternehmensverkauf anfallen, von ihm selbst erledigt werden können. In vielen Bereichen ist die Einschaltung qualifizierter Experten unabdingbar erforderlich. Dies trifft vor allem dann zu, wenn das Unternehmen eine gewisse Größe und Komplexität aufweist und der Markt der potentiellen Erwerber nicht auf eine sehr kleine Region bzw. auf eine ohne Weiteres überschaubare Branche beschränkt ist oder der potentielle Übernehmer aus dem day-to-day business ohnehin auf der Hand liegt.

Rz. 4

Mit Blick auf das Vorstehende sollte gerade der Rechtsanwalt, der vom Unternehmer ins Vertrauen gezogen wird, diesem die (oft vorhandene) Scheu vor der Einschaltung weiterer (M&A) Berater nehmen. Die hierdurch verursachten Kosten werden – bei sorgfältiger Auswahl seriöser Berater – durch den zu erzielenden Nutzen (Kaufpreiserhöhung, Reduzierung von Garantie-Risiken, Transaktionssicherheit etc.) oftmals bei Weitem aufgewogen. Ein etwaiges Kostenrisiko lässt sich häufig durch erfolgsabhängige Vergütungen, insbesondere beim M&A-Berater, begrenzen.

Rz. 5

Die nachfolgenden Ausführungen sind so allgemein gehalten, dass sie grundsätzlich für jegliche Unternehmensgröße Gültigkeit besitzen. Sie umfassen – teilweise – auch die Situation der Veräußerung von Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften und sollen insgesamt einen soliden Überblick über die professionelle Strukturierung eines Unternehmensverkaufs geben.

Nichtsdestotrotz ist im jeweiligen konkreten Einzelfall zu entscheiden, welche der hier dargestellten Verfahrensschritte angesichts der Größe des Unternehmens bzw. der individuellen Besonderheiten der Beteiligten tatsächlich sinnvoll und erforderlich sind.