§ 4 Prokura und Handlungsvollmacht / III. Umfang der Handlungsvollmacht

1. Arten der Handlungsvollmacht

Rz. 57

Der Kaufmann bestimmt den Umfang der Handlungsvollmacht bei ihrer Erteilung. Anders als die Prokura können die Handlungsvollmachten einen unterschiedlichen Inhalt haben. § 54 Abs. 1 HGB unterscheidet drei Arten einer Handlungsvollmacht.

a) Generalhandlungsvollmacht

Rz. 58

Die Generalhandlungsvollmacht gestattet alle Geschäftshandlungen und Rechtsgeschäfte, die der gesamte Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt. Sie ist damit die umfangreichste Form der Handlungsvollmacht. Der Handlungsbevollmächtigte ist gleichsam Geschäftsführer des Kaufmanns.^[133] In der Praxis kommt diese Form der Handlungsvollmacht eher selten vor.^[134] Von der Generalvollmacht unterscheidet sich die Generalhandlungsvollmacht dadurch, dass sie sich auf die Geschäfte beschränkt, die für ein Unternehmen der Branche üblich sind, während die Generalvollmacht die Vornahme aller Geschäfte, bei denen eine Stellvertretung möglich ist, gestattet. Die Abgrenzung hängt im Einzelfall von dem Bevollmächtigungswillen des Vollmachtgebers ab.^[135]

[133] Vgl. Röhricht/v. Westphalen/Haas/Wagner, HGB, § 54 Rn 18; Hopt/Merkt, HGB, § 54 Rn 10; Heymann/Sonnenschein/Weitemeyer, HGB, § 54 Rn 16; s. zur GmbH BGH, WM 2003, 747; KG, BB 1991, 2039.

[134] Vgl. z.B. BGH, NotBZ 2009, 177.

[135] Vgl. KG, BB 1991, 2039.

b) Arthandlungsvollmacht

Rz. 59

Die Arthandlungsvollmacht beschränkt sich auf alle Rechtsgeschäfte, die eine bestimmte Art von Geschäften eines derartigen Handelsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt.

Beispiele

Verkäufer beim Neuwagenverkauf,^[136] Kassierer, Zweigstellenleiter einer Bank, Agent, technischer Direktor.

[136] Vgl. OLG Brandenburg, VRR 2009, 145.

c) Spezialhandlungsvollmacht

Rz. 60

Die Spezialhandlungsvollmacht ermächtigt zu allen Rechtsgeschäften, die das übertragene einzelne, konkret bestimmte Geschäft gewöhnlich mit sich bringt. Häufig ist sie nur auf die Vornahme eines einzigen Rechtsgeschäfts beschränkt. Die Spezialhandlungsvollmacht unterscheidet sich von der gewöhnlichen Einzelvollmacht dadurch, dass sich die Vertretungsmacht nicht nur auf ein konkretes Rechtsgeschäft, sondern auch auf alle üblicherweise mit diesem in unmittelbarem Zusammenhang stehenden Geschäfte und Rechtshandlungen erstreckt, z.B. Vollmacht für ein bestimmtes Bauvorhaben.^[137]

[137] Vgl. Hopt/Merkt, HGB, § 54 Rn 10.

d) Gesamthandlungsvollmacht

Rz. 61

Ebenso wie eine Prokura kann die Handlungsvollmacht als Gesamthandlungsvollmacht erteilt werden. Es gelten insoweit im Wesentlichen die gleichen Gestaltungsmöglichkeiten wie bei der Gesamtprokura (vgl. oben Rdn 24 ff.). Ist ein Handlungsbevollmächtigter berechtigt, den Vollmachtgeber in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zu vertreten, kann die Auslegung der Vollmachtsurkunde ergeben, dass der Vollmachtgeber wirksam durch den Handlungsbevollmächtigten in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen vertreten wird.^[138]

[138] OLG München, 26.1.2011 – 34 Wx 151/10.

e) Niederlassungshandlungsvollmacht

Rz. 62

Möglich ist auch, die Handlungsvollmacht – vergleichbar dem Niederlassungsprokurist (§ 50 Abs. 3 HGB, s.o. Rdn 32) – auf eine oder mehrere Niederlassungen zu beschränken.

2. Branchenübliche Geschäfte

Rz. 63

Der Umfang der Handlungsvollmacht erstreckt sich gem. § 54 Abs. 1 Hs. 2 HGB grds. auf alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt. Anders als die Prokura, die alle Rechtshandlungen gestattet, die der Betrieb irgendeines beliebigen Handelsgewerbes mit sich bringen kann (vgl. oben Rdn 15), beschränkt sich der Umfang der Handlungsvollmacht somit nur auf branchenübliche Geschäfte.^[139]

Rz. 64

Das Geschäft darf nicht ungewöhnlich sein.^[140] Es muss sich also um ein nicht selten vorkommendes Rechtsgeschäft handeln, das sich im finanziellen Rahmen des Handelsgewerbes hält. Maßgeblich sind insoweit insb. die Branche, Art und Größe des Unternehmens, Besonderheiten des Geschäfts und die Vertragsbedingungen. Gehören etwa bei einem großen Unternehmen Vertragsabschlüsse von erheblicher finanzieller Tragweite zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb, erstreckt sich die Handlungsvollmacht auch auf diese.^[141] Dagegen umfasst die Handlungsvollmacht nicht die Entgegennahme von rechtsgeschäftlichen Erklärungen außerhalb des zugewiesenen Arbeitsplatzes und der vorgesehenen Arbeitszeit, sofern nicht ausnahmsweise ein Kundengespräch ausnahmsweise andernorts und zu anderer Zeit vereinbart wurde.^[142]

[139] Zur Handelsregisteranmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift einer GmbH durch einen Handlungsbevollmächtigten s. KG, DStR 2013, 12. Der gesetzliche Umfang von Prokura und Handlungsvollmacht reicht als Bevollmächtigung für die Anmeldung des Ausscheidens eines Geschäftsführers einer GmbH zum Handelsregister nicht aus; vgl. OLG Düsseldorf, 16.3.2012 – I-3 Wx 296/11.

[140] Vgl. Hopt/Merkt, HGB, § 54 Rn 10 f.; Röhricht/v. Westphalen/Haas/Wagner, HGB, § 54 Rn 28; MüKo-HGB/Krebs, § 54 Rn 31 ff.

[141] BGH, WM 2003, 750: Millionenschuldanerkenntnis beim Bau einer Ölraffinerie.

[142] BGH, NJW 2019, 2469, 2470, Rn 18.

3. Beschränkungen der Handlungsvollmacht

a) Gesetzliche Beschränkungen

Rz. 65

Gem. § 54 Abs. 2 HGB erstreckt sich der regelmäßige Umfang der Handlungsvollmacht n...