Rz. 5
Das materielle Gesellschaftsrecht regelt insbesondere die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages. Nach deutschem Recht muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH den Sitz der Gesellschaft enthalten (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).[9] Gemeint ist damit der Satzungssitz i.S.d. § 4a GmbHG. Dieser im Gesellschaftsvertrag festgelegte Sitz bestimmt auch den allgemeinen Gerichtsstand der Gesellschaft (§ 17 ZPO),[10] die Zuständigkeit des Handelsregisters (§ 7 GmbHG, § 377 Abs. 1 FamFG)[11] und damit auch das Gericht der Hauptniederlassung i.S.d. § 13 Abs. 1 HGB,[12] sowie, wenn die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit eingestellt hat, auch die Zuständigkeit des Insolvenzgerichts (§ 3 Abs. 1 S. 1 InsO).[13] Mangels anderweitiger Regelung in der GmbH-Satzung soll, in analoger Anwendung des § 121 Abs. 5 AktG, die Gesellschafterversammlung am Satzungssitz stattfinden.[14] Der statutarische Sitz ist zudem Anknüpfungspunkt für die unternehmerische Mitbestimmung.[15] Falls sich die Geschäftsleitung (§ 10 AO) nicht im Inland befindet oder nicht feststellbar ist (§ 20 Abs. 2 AO), ist der Satzungssitz auch der steuerrechtliche Anknüpfungspunkt (§ 11 AO).[16] Zudem ist für Geschäftsbriefe nach § 35a Abs. 1 S. 1 GmbHG die Angabe des statutarischen Sitzes erforderlich aber auch ausreichend.[17] Um die Erreichbarkeit sicherzustellen, ist bei der Anmeldung zusätzlich eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben (§ 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG), die dann auch Inhalt der Handelsregistereintragung wird (§ 10 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Nicht alle Rechtsordnungen regeln den gesellschaftsvertraglichen Sitz in derselben Weise wie das deutsche Recht.[18] Als Beispiel sei die Regelung im englischen Companies Act 2006 genannt. Dort ist der Registersitz (registered office) einer Gesellschaft kein Satzungsbestandteil.[19] Die Gründer müssen lediglich in ihrem Antrag auf Registrierung angeben, ob die Gesellschaft in England, Wales, Schottland oder Nordirland registriert werden soll.[20] Aus der Registrierung ergibt sich dann das registered office der Gesellschaft.
Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen