UR-Nr.: _____/_____
Verhandelt zu _____ am _____
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____
mit Amtssitz in _____ erschienen heute:
_____, hier nicht handelnd für sich selbst, sondern als vertretungsberechtigte Geschäftsführer der X GmbH, nachfolgend auch die "übertragende Gesellschaft" genannt.
Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden
Spaltungsplanes.
Präambel:
Die Firma X GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts _____ unter HRB _____ eingetragen. Das Stammkapital beträgt _____ EUR und verteilt sich wie folgt:
_____ hält einen Geschäftsanteil zu lfd. Nr. _____ der Gesellschafterliste im Nennwert von _____ EUR.
_____ hält einen Geschäftsanteil zu lfd. Nr. _____ der Gesellschafterliste im Nennwert von _____ EUR.
Die Geschäftsanteile wurden anlässlich der Gründung der Gesellschaft am _____ erworben.
Die Anteile sind hälftig/vollständig einbezahlt.
Gemäß § _____ der Satzung der X GmbH ist deren wesentlicher Unternehmensgegenstand _____.
Mit der nachstehenden Spaltung soll der Teilbetrieb _____ zum Zwecke der Schaffung einer weiteren am Markt selbstständig auftretenden Einheit und zur Trennung von operativem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen von der Gesellschaft abgespalten werden. Dementsprechend wird in Anwendung des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts der vorgenannte Teilbetrieb von der übertragenden Gesellschaft auf die dadurch gleichzeitig neu gegründete Firma Y GmbH mit dem Sitz in _____, nachfolgend auch "übernehmender Rechtsträger" genannt, unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft abgespalten.
I. Spaltungsplan
Das Vertretungsorgan der übertragenden Gesellschaft stellt folgenden Spaltungsplan auf:
1. Firma und Sitz
Die Firma der übertragenden Gesellschaft lautet: _____.
Der Sitz der übertragenden Gesellschaft ist: _____.
Durch die Spaltung entsteht zusätzlich folgende Gesellschaft: _____
mit dem Sitz in _____.
Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft gilt der dieser Urkunde als Anlage I beigefügte Gesellschaftsvertrag als Satzung der durch die Spaltung entstehenden Gesellschaft. Dieser Gesellschaftsvertrag wurde mitverlesen und bildet einen wesentlichen Bestandteil der Urkunde.
2. Vermögensübertragung
Die übertragende Gesellschaft überträgt die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft auf die vorbezeichnete, durch die Spaltung entstehende Gesellschaft, und zwar gegen Gewährung von Gesellschafterrechten für die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft. Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der §§ 123 ff. UmwG.
Eine Kapitalherabsetzung beim übertragenden Rechtsträger ist nicht erforderlich, da auch nach der Abspaltung das verbleibende Betriebsvermögen die Stammkapitalziffer deckt.
Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft gilt im Einzelnen:
| a) |
Auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft werden alle Aktiva übertragen, die wirtschaftlich zum Unternehmensteil _____ gehören und in der aufgestellten und geprüften Schlussbilanz mit Anhang der Firma X GmbH zum _____ (Datum) enthalten sind, und zwar im Einzelnen die (beispielhafte und im jeweiligen Anwendungsfall sehr präzise zu fassende Auflistung unter Beifügung der mit zu verlesenden Anlagen:)
| ▪ |
in der Anlage II aufgeführten Grundstücke nebst Gebäude(n), |
| ▪ |
in der Anlage III aufgeführten Gegenstände des Finanzanlagevermögens (Beteiligungen), |
| ▪ |
in der Anlage IV aufgeführten sonstigen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens gemäß Inventar und allgemeiner Beschreibung, auch soweit sie nicht bilanzierungspflichtig bzw. bilanzierungsfähig sind, |
| ▪ |
alle dem Teilbetrieb/Unternehmensteil _____ zuzuordnenden Verträge, insbesondere Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, Betriebsführungsverträge, Konzessionsverträge, Angebote und sonstige Rechtsstellungen sowie alle mit dem Geschäft des Unternehmensteils _____ im Zusammenhang stehenden sonstigen Vermögensgegenstände gemäß Anlage V. |
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| b) |
Von der durch die Spaltung entstehenden Gesellschaft Y GmbH werden diejenigen Verbindlichkeiten übernommen, die wirtschaftlich zu dem vorstehend genannten Unternehmensteil gehören und die in der beigefügten Anlage VI aufgeführt sind. |
| c) |
Entsprechend der vorstehend niedergelegten Aufteilung gehen auf die Y GmbH die in der Anlage VII beschriebenen Arbeitsverhältnisse über, die zum übergehenden Betriebsteil gehören. |
| d) |
Soweit ab dem Zeitpunkt der wirtschaftlichen Trennung gemäß nachstehender Nr. 5 Gegenstände durch die übertragende Gesellschaft im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind oder noch werden, treten die Surrogate an deren Stelle. Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeitsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen aufgeführt sind, gehen entsprechend der im Spaltungsplan getroffenen Zuordnung auf die Y GmbH über, soweit sie dem überg... |