§ 43 Umwandlungsrecht / IV. Muster: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils

Rz. 57

Muster 43.14: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils

Muster 43.14: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils

UR-Nr. _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit dem Amtssitz in _____

erscheinen heute:

1.

Der Kaufmann X

hier handelnd

a)	für sich selbst – Beteiligter zu 1 – und
b)	als einzelvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der X GmbH, eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____ – Beteiligte zu 2 –

2.

Der Kaufmann Z

hier nicht handelnd für sich selbst, sondern als einzelvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Firma Y Verwaltungs GmbH, eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____

– Beteiligte zu 3 –

Aufgrund der heutigen Einsichtnahme in das Handelsregister des Amtsgerichts _____, HRB _____, bestätige ich, dass dort eingetragen ist: die Firma X GmbH und als deren einzelvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer, der Kaufmann X.

Aufgrund der heutigen Einsichtnahme in das Handelsregister des Amtsgerichts _____, HRB _____, bestätige ich ferner, dass dort eingetragen ist: die Firma Y Verwaltungs GmbH und als deren einzelvertretungsberechtigter, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Kaufmann Z.

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden

Auflösend bedingten Treuhandvertrages mit aufschiebend bedingter Rückabtretung

und erklärten:

Teil I: Treuhandvertrag

§ 1

Die Firma Y Verwaltungs GmbH, eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____ (nachfolgend "Treuhänder" genannt) ist Gesellschafterin der Firma X GmbH, eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt _____ EUR, wovon der Treuhänder insgesamt folgenden Anteil hält: Geschäftsanteil zu lfd. Nr. _____ der Gesellschafterliste mit einer Stammeinlage in Höhe von _____.

§ 2

Zwischen dem Kaufmann X (nachfolgend "Treugeber" genannt) und dem Treuhänder ist vereinbart, dass der Treuhänder den Geschäftsanteil zu lfd. Nr. _____ der Gesellschafterliste von _____ EUR treuhänderisch, somit als Vertreter und im Auftrage des Treugebers mit dessen Mitteln für diesen erworben hat und nunmehr hält. Auflösend bedingt mit der Eintragung des Formwechsels der X GmbH in eine GmbH & Co. KG im Handelsregister endet das Treuhandverhältnis.

§ 3

Der Treuhänder verpflichtet sich, sämtliche sich aus dieser Gesellschafterposition bei der in § 1 genannten Gesellschaft ergebenden Rechte nur nach Weisung des Treugebers auszuüben und wahrzunehmen.

Im Übrigen gilt zwischen Treuhänder und Treugeber die jeweils gültige Satzung der Gesellschaft entsprechend. Die jetzt gültige Satzung ist den Beteiligten bekannt, sie lag bei Beurkundung dieses Treuhandvertrages in beglaubigter Abschrift vor, auf nochmalige Verlesung und Beifügung wird nach notarieller Belehrung allseits verzichtet.

Der Treuhänder erteilt hiermit dem Treugeber eine Vollmacht zur Wahrnehmung aller sich aus diesem Geschäftsanteil und der Gesellschafterposition ergebenden Rechte in der in § 1 genannten Gesellschaft. Die Vollmacht ist unwiderruflich und gilt über den Tod hinaus.

§ 4

Aufschiebend bedingt mit der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) im Handelsregister tritt der Treuhänder hiermit die Kapitalbeteiligung, die mit dem Gesellschaftsanteil verbunden ist, an den dies annehmenden Treugeber im Wege der Rückabtretung wieder ab, so dass die Kapitalbeteiligung mit der Eintragung des Formwechsel an den Treugeber zurückfällt. Der Treuhänder bleibt sodann persönlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ohne Kapitalbeteiligung.

§ 5

Die dem Treuhänder entstehenden Aufwendungen bei der Wahrnehmung der aus diesem Vertrag sich ergebenden Pflichten werden ihm, soweit er sie nach den Umständen für erforderlich halten durfte, von dem Treugeber ersetzt.

Der Treugeber stellt ihn insbesondere von der Zahlungsverpflichtung im Rahmen der sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder Gesetz ergebenden Einlageverpflichtungen und den steuerlichen Pflichten frei. Im Übrigen gelten die Bestimmungen über den Auftrag.

§ 6

Sollte eine Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit der Bestimmungen im Übrigen.

§ 7

Die Kosten dieses Vertrages trägt der Treugeber.

Teil II: Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen

Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen werden hiermit außerordentliche Gesellschafterversammlungen folgender Gesellschaften abgehalten:

▪	X GmbH
▪	Y Verwaltungs GmbH.

Die Gesellschafter bes...