§ 43 Umwandlungsrecht / VI. Muster: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen

Rz. 41

Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen

Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen

UR-Nr.: _____/_____

Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit Amtssitz in _____ erschienen heute:

_____

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden

Spaltungsbeschlusses

und erklärten:

I. Präambel

Die Erschienenen als Gesellschafter halten nach ihren Angaben sämtliche Geschäftsanteile zu insgesamt _____ EUR (Nominalbetrag des Stammkapitals) an der Firma X GmbH (übertragender Rechtsträger) mit dem Sitz in _____, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _____, HRB _____, – nachfolgend "übertragende Gesellschaft" genannt –.

II. Gesellschafterversammlungen, Spaltungsbeschluss

1.

Die Gesellschafter halten hiermit unter Verzicht auf alle Formen und Fristen für die Einberufung und Durchführung eine Gesellschafterversammlung ab. Sie bestätigen zunächst, dass sie rechtzeitig vor dieser Versammlung Kenntnis vom Spaltungsplan und allen der Spaltung zugrunde liegenden Unterlagen erhalten haben.

2.

Die Gesellschafter erklären, von der Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft darüber unterrichtet worden zu sein, dass der Spaltungsplan entsprechend den gesetzlichen Vorschriften fristgerecht dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet wurde.

3.

Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter weiter darüber unterrichtet, dass in der Zeit zwischen Aufstellung des Spaltungsplanes und dem heutigen Tage keine wesentlichen Veränderungen im Vermögen der übertragenden Gesellschaft eingetreten sind.

4.

Die Gesellschafter stellen fest, dass eine Kapitalherabsetzung zur Durchführung der Abspaltung nicht erforderlich ist.

Alle Gesellschafter verzichten nach notarieller Belehrung auf die Erstattung eines Spaltungsberichts, einer Spaltungsprüfung und eines Spaltungsprüfungsberichts.

5.

Sodann beschließen die Gesellschafter:

a)	Dem Spaltungsplan zur Urkunde des Notars _____ in _____, UR-Nr.: _____/_____, wird mit allen Stimmen vorbehaltlos zugestimmt.
b)	Dem im Spaltungsplan enthaltenen Gesellschaftsvertrag (Satzung) der neu entstehenden Gesellschaft wird ebenfalls mit allen Stimmen vorbehaltlos gemäß §§ 125, 59 S. 1 UmwG zugestimmt.
c)	Weiterhin wird den im Spaltungsplan vorgenommenen Geschäftsführerbestellungen mit allen Stimmen vorbehaltlos zugestimmt.
d)	(ggf. Beschlussfassung über Änderung der Firmierung des übertragenden Rechtsträgers). (nur beispielhafte Erwähnung einer möglichen zusätzlichen Beschlussfassung)

Eine Ausfertigung des Spaltungsplanes ist dieser Urkunde in der Anlage beigefügt.

Vorstehende Verhandlung nebst Anlage wurde den Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt eigenhändig unterschrieben:

(Unterschriften)