§ 43 Umwandlungsrecht / XII. Muster: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Rz. 65

Muster 43.18: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

Muster 43.18: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts

UR-Nr. _____/_____

Verhandelt zu _____ am _____

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____

mit dem Amtssitz in _____ erschienen heute:

1.	Herr X, geb. am _____, wohnhaft _____,

– Beteiligter zu 1 –

2.	Herr Y, geb. am _____, wohnhaft _____,

– Beteiligter zu 2 –

3.	Herr Z, geb. am _____, wohnhaft _____,

– Erschienener zu 3 –

hier nicht handelnd für sich selbst, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Y Verwaltungs GmbH (eingetragen beim Amtsgericht _____ unter HRB _____), mit Sitz in _____,

– Beteiligte zu 3 –

Die Beteiligten erklärten:

Die Beteiligten zu 1 und zu 2 sind die derzeit alleinigen Gesellschafter der X GmbH. Der Erschienene zu 3 ist der einzelvertretungsbefugte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführer der Y Verwaltungs GmbH mit Sitz in _____ (AG _____, HRB _____).

Unter Verzicht auf sämtliche Vorschriften betreffend Frist, Form und Tagesordnung, auch soweit sie in §§ 230, 231 und 232 UmwG vorgeschrieben sind, treten wir hiermit zu einer Gesellschafterversammlung der X GmbH zusammen und beschließen einstimmig folgenden

Formwechsel:

1.

Die X GmbH wird durch Formwechsel gemäß §§ 190–213, 226–237 UmwG in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt.

2.

Die Firmierung der Kommanditgesellschaft lautet: Y GmbH & Co. KG.

3.

Der Sitz der Y GmbH & Co. KG ist _____.

4.

An der Y GmbH & Co. KG sind in dem folgenden Beteiligungsverhältnis beteiligt:

a)	die Y Verwaltungs GmbH mit Sitz in _____ (AG _____, HRB _____) als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung am Kapital und ohne Kapitaleinlage / mit einer Kapitaleinlage in Höhe von _____ EUR, ohne Beteiligung am Ergebnis und ohne Beteiligung an den Stimmrechten; zu diesem Zwecke tritt die Y Verwaltungs GmbH gemäß der nachstehenden Beitrittsvereinbarung, aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft im Handelsregister mit Zustimmung aller Urkundsbeteiligten der Kommanditgesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) bei.
b)	Herr X als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von _____ EUR,
c)	Herr Y als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage von _____ EUR.

Der Umfang der Gesellschafterrechte im Einzelnen ist im Gesellschaftsvertrag der Y GmbH & Co. KG mit Datum vom heutigen Tage geregelt. Dieser Gesellschaftsvertrag ist als mitverlesene Anlage I dieser Urkunde beigefügt (§ 234 Nr. 3 UmwG).

5.

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft sind keine/folgende Sonderrechte eingeräumt: _____.

6.

Der Stichtag gemäß § 9 S. 2 UmwStG für den Rechtsformwechsel ist der _____, _____ Uhr.

Auf den 31.12._____ errichtet die X GmbH für steuerliche Zwecke eine Übertragungsbilanz, die Y GmbH & Co. KG errichtet auf den 1.1._____, 0.00 Uhr eine Eröffnungsbilanz. Die Y GmbH & Co. KG führt gemäß § 3 Abs. 2 S. 1 UmwStG die Buchwerte fort.

Die Urkundsbeteiligten beantragen hiermit vorsorglich zugleich auch gegenüber dem für die Besteuerung der übertragenden Körperschaft zuständigen Finanzamt gemäß § 3 Abs. 2 S. 1 und S. 2 UmwStG, abweichend von dem Wertansatz des § 3 Abs. 1 UmwStG den Wert des Betriebsvermögens einheitlich mit dem Buchwert anzusetzen.

7.

Sämtliche Beteiligten verzichten auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts gemäß § 192 Abs. 2 UmwG, auf eine Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Formwechsels gemäß §§ 16, 195 UmwG.

8.

Da ein Widerspruch eines Gesellschafters gegen den Formwechsel nicht vorliegt, entfällt ein Abfindungsangebot gemäß §§ 231, 207 UmwG.

9.

Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist dem zuständigen Betriebsrat am _____ ausgehändigt worden, also mehr als einen Monat vor der heutigen Beschlussfassung.

10.

Für die Arbeitnehmer der X GmbH und ihre Vertretung ergeben sich aus dem Formwechsel keine Folgen. Der bisher erworbene soziale Besitzstand, insbesondere die bisherigen Beschäftigungszeiten, bleiben ungeschmälert erhalten. Die tarifrechtlichen Regelungen ändern sich nicht. Das Amt der Betriebsverfassungsorgane und die Wirksamkeit der bisherigen Betriebsvereinbarungen bleiben unberührt. (alternativ: Ein Betriebsrat besteht im Betrieb der Gesellschaft nicht, ebenso wenig eine andere Arbeitnehmervertretung). Auch im Hinblick auf die Unternehmensmitbestimmung ergeben sich keine Konsequenzen, da der formwechselnde Rechtsträger bislang nicht den Regelungen der Vorschriften über die Unternehmensmitbestimmung unterlag.

Beitrittsvereinbarung

Die _____ Verwaltungs GmbH tritt, aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft, mit Zustimmung aller Urkunds...