§ 5 Handelsvertreter- und Vertriebsrecht / IV. Beendigung und Abwicklung des Vertragshändlervertrages

Rz. 260

Der Vertragshändlervertrag ist – wie eingangs Rdn 231 ff. ausgeführt – ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit dienstvertraglichen Elementen sowie ein Dauerschuldverhältnis. Somit finden die Regelungen der §§ 675, 611 ff. BGB Anwendung. Verträge, die auf eine bestimmte Dauer abgeschlossen worden sind, enden nach Ablauf dieser Dauer automatisch (Festlaufzeitverträge); solche mit unbestimmter Laufzeit können von jeder Partei durch Kündigung beendet werden, § 620 BGB. Stattdessen können Verträge – wie auch sonst – einvernehmlich aufgehoben werden.^[378] Auch der Tod des VH als natürliche Person führt im Zweifel zum Erlöschen des Vertragshändlervertrages, §§ 675, 673 BGB; dasselbe gilt automatisch mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Herstellers gem. § 116 InsO, nicht jedoch bei Insolvenz des VH. Dieses Ereignis kann allerdings einen wichtigen Grund für die fristlose Kündigung des Vertragshändlervertrages darstellen.

[378] Daneben kommen noch Beendigung durch Anfechtung der auf den Vertragsabschluss gerichteten Willenserklärung, durch Tod des Händlers sowie durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Betracht, Giesler, Praxis des Vertriebsrechts, § 3 Rn 311.

1. Ordentliche Kündigung

a) Form der Kündigungserklärung

Rz. 261

Kündigungen, die sich auf den gesamten Vertrag^[379] erstrecken, sind grds. formlos wirksam, es sei denn, in den Verträgen ist Schriftform vereinbart. Das Erfordernis der Schriftform kann aber stillschweigend aufgegeben werden.^[380] Kündigt ein Vertreter des Vertragspartners, ist § 174 BGB zu beachten.

Rz. 262

Aufgrund der gesteigerten Fürsorge- und Treuepflicht des Herstellers kann der Prinzipal nach einer Mindermeinung den Vertrag nur kündigen, wenn sachlich gerechtfertigte Gründe vorliegen.^[381] Der BGH hat in einem Fall das Vorliegen solcher Gründe verlangt, die das Interesse des VH an der Fortsetzung des Vertrages überwiegen müssten; anderenfalls sei die Kündigung nach § 20 GWB ausgeschlossen.^[382]

Viele Händlerverträge enthalten noch die Klausel, wonach – entsprechend des Art. 3 Nr. 5 der seinerzeitigen Kfz-GVO 1400/2002^[383] – die ordentliche Kündigung eine Begründung enthalten muss, die objektiv und transparent ist. Damit soll sichergestellt werden, dass die Kündigung nicht wegen Verhaltensweisen des VH erfolgt, die nach der Kfz-GVO nicht eingeschränkt werden dürfen. Eine pauschale Begründung, die Verträge sollten europaweit vereinheitlicht werden, ist zumindest gegenüber einem VH, mit dem ein neuer vereinheitlichter Vertrag nicht mehr abgeschlossen werden soll, nicht transparent.^[384]

Hinweis

Aus Gründen der Beweissicherung empfiehlt sich, Kündigungserklärungen nicht nur schriftlich, sondern durch Boten oder Gerichtsvollzieher in den Briefumschlag einlegen und zustellen zu lassen. Der häufig empfohlene Versand per Einschreiben mit Rückschein reicht nicht aus: Er beweist nur, dass ein Umschlag zugegangen ist, nicht aber dessen Inhalt (vgl. dazu oben unter Rdn 118).

[379] Teilkündigungen sind grds. unwirksam, BGH, ZIP 2000, 138, 144 (Kawasaki).

[380] Grüneberg/Ellenberger, BGB, § 125 Rn 19.

[381] Genzow, Vertragshändlerrecht, Rn 108 f.; a.A. BGH, BB 1995, 1657, 1659; OLG München, WuW/E OLG 5091; OLG Stuttgart, WuW/E OLG 2708, 2709; Giesler, Praxis des Vertriebsrechts, § 3 Rn 317.

[382] BGH, ZIP 1989, 939.

[383] ABl. 2002 Nr. L 203/30.

[384] OLG Frankfurt am Main, ZVertriebsR 2014, 307.

b) Änderungskündigung

Rz. 263

Sie stellt eine ordentliche Kündigung verbunden mit dem Angebot auf Abschluss eines geänderten Vertrages dar. Sie erstreckt sich, wie die Kündigung selbst, auf den gesamten Vertrag (eine Teilkündigung ist grds. unwirksam, vgl. oben Rdn 120 und Rdn 261) oder auf einen Teil desselben.

c) Kündigungsfrist

Rz. 264

Ausdrückliche gesetzliche Regelungen zur Kündigungsfrist fehlen.^[385] Bei einer Eingliederung des VH in das Vertriebssystem des Herstellers, die derjenigen eines HV vergleichbar ist, findet – mit Ausnahme der Kfz-Branche, dazu nachfolgend Rdn 265 – § 89 Abs. 1 HGB analoge Anwendung.^[386] Die Kündigung hat jeweils zum Ende eines Monats zu erfolgen. Die Länge der Frist richtet sich nach der Laufzeit des Vertrages: Im ersten Jahr beträgt sie einen Monat, ab dem fünften Jahr 6 Monate. Ist der Händler nicht dergestalt eingegliedert, soll eine Kündigungsfrist von einem Jahr^[387] bzw. 2 Jahren^[388] mindestens eingehalten werden müssen. Das unterschiedliche Ergebnis ist wirtschaftlich nicht verständlich. Eine Verlängerung im Fall des § 89 HGB analog soll v.a. in Betracht kommen, wenn der VH erhebliche Investitionen getätigt hat.^[389] Eine Entscheidung des BGH liegt, soweit ersichtlich, bisher nur für das Tankstellengewerbe vor.^[390]

Rz. 265

I.d.R. ist die Kündigungsfrist im Vertrag vereinbart. Für die Kfz-Branche hat sich ein Handelsbrauch herausgebildet: Die ordentliche Kündigungsfrist beträgt in der Kfz-Branche in Anlehnung an die seinerzeitige Regelung in der Kfz-GVO 1400/2002 2 Jahre. Sie kann auf mindestens ein Jahr verkürzt werden, wenn der Hersteller aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder besonderer Absprache bei Beendigung des Vertrages eine angemessene...