§ 75 Anforderungsprofil, Positionierung und Arbeitsvertr ... / G. Zivilrechtliche Haftung

Rz. 9

Bei Pflichtverletzungen haftet der Compliance Officer nach §§ 280 Abs. 1, 823 BGB dem Unternehmen und gegebenenfalls auch Dritten gegenüber grundsätzlich auf Schadensersatz. Im Fall einer solchen zivilrechtlichen Haftung kommt der Compliance-Beauftragte als Arbeitnehmer in den Genuss des allgemeinen arbeitsrechtlichen Haftungsprivilegs; es kommt der innerbetriebliche Schadensausgleich zur Anwendung, soweit es um Aktivitäten geht, die betrieblich veranlasst sind und die aufgrund eines Arbeitsverhältnisses geleistet werden (Eufinger, CCZ 2017,130, 133; Krieger/Günther, NZA 2010, 367, 371 f.; vertiefend unter Hinweis auch auf die Grundsätze der gefahrgeneigten Arbeit: Giesen, CCZ 2009, 102). Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Compliance Officer hiernach nicht. Bei mittlerer Fahrlässigkeit findet eine Quotelung zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer statt, die unter Berücksichtigung aller Umstände des Falles erfolgt. Bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz haftet der Arbeitnehmer grundsätzlich vollumfänglich. Zu beachten ist aber, dass im Fall grober Fahrlässigkeit die Haftung auch auf einige Monatsgehälter beschränkt werden kann. Obwohl der Compliance-Beauftragte im Außenverhältnis unbeschränkt haftet, ist insoweit sein Haftungsrisiko begrenzt, denn er kann in diesem Fall vom Unternehmen aufgrund des innerbetrieblichen Schadensausgleiches Freistellung verlangen. Weitergehend sind zum Schutz des Compliance Officers arbeitsvertragliche Haftungsfreistellungen in Erwägung zu ziehen (Hauschka/Moosmayer/Lösler/Bürkle, Corporate Compliance, 2016, § 36 Rn 55), zumal eine höchstrichterliche Klärung zu Fragen der spezifischen Arbeitnehmerhaftung noch aussteht. Auch betragsmäßige Haftungsbegrenzungen im Arbeitsvertrag können in Betracht kommen. Zu beachten ist andererseits stets, dass gerade ein Compliance Officer mit Blick auf seine Aufgabe der Sicherstellung der Einhaltung rechtlicher Vorgaben besonderen Sorgfaltspflichten unterfällt. Letztlich kann im Arbeitsvertrag der Abschluss einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) nebst einer ergänzenden Strafrechtsschutzversicherung zugunsten des Compliance Officers vorgesehen werden. Diese spezifischen Produkte setzen sich am Markt vor dem Hintergrund steigender Haftungsrisiken zunehmend durch.