§ 9 §§ 85, 85a, 85b BGB n.F. – Satzungsänderung / 2. Begründung

Rz. 5

Begründung Regierungsentwurf

Zitat

Zu § 85a BGB-neu (Verfahren bei Satzungsänderungen)

§ 85a BGB-neu regelt das Verfahren für Satzungsänderungen durch die zuständigen Stiftungsorgane oder die nach Landesrecht zuständigen Behörden.

Zu Absatz 1

§ 85a Absatz 1 BGB-neu regelt das Verfahren für Satzungsänderungen durch die Stiftungsorgane. Hier ist ein zweistufiges Verfahren vorgesehen. Für die Satzungsänderung bedarf es zunächst einer Entscheidung über die Satzungsänderung durch das zuständige Stiftungsorgan. Diese muss sodann von der nach Landesrecht zuständigen Behörde genehmigt werden. Das entspricht den meisten der derzeit geltenden landesrechtlichen Regelungen zu Satzungsänderungen.

Zu Satz 1

Das zuständige Organ für die Satzungsänderungen ist nach § 85a Absatz 1 Satz 1 BGB-neu der Stiftungsvorstand. Durch die Satzung kann die Zuständigkeit eines anderen Organs für die Satzungsänderungen begründet werden. Das entspricht den bisher geltenden landesrechtlichen Vorschriften.

Zu Satz 2

Nach § 85a Absatz 1 Satz 2 bedarf jede Satzungsänderung durch die Stiftungsorgane der Genehmigung durch die nach Landesrecht zuständigen Behörde. Das können nach Landesrecht auch kirchliche Behörden sein. Die Änderung der Stiftungssatzung ist eine Entscheidung, die anders als die Änderung der Satzung einer Körperschaft durch ihre Mitglieder nicht im Belieben der Stiftungsorgane oder Behörden steht. Sie ist nur unter den in den § 85 BGB-neu oder den in der Satzung geregelten Voraussetzungen zulässig. Der Genehmigungsvorbehalt ermöglicht den zuständigen Behörden, im Genehmigungsverfahren zu überprüfen, ob die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die jeweilige Satzungsänderung vorliegen. Erst mit Erteilung der Genehmigung wird die Satzungsänderung wirksam.

Zu Absatz 2

§ 85a Absatz 2 BGB-neu regelt, unter welchen Voraussetzungen die nach Landesrecht zuständigen Behörden Stiftungssatzungen nach § 85 BGB-neu ändern können. Regelungen zum Verfahren der zuständigen Behörden werden nicht getroffen. Das Verfahren soll wie bisher von den Ländern geregelt werden.

Liegen die Voraussetzungen für eine Satzungsänderung vor, dürfen die zuständigen Behörden die Satzung nur ändern, soweit die Satzungsänderung für die Stiftung notwendig ist und wenn das zuständige Stiftungsorgan die Satzungsänderung nicht rechtzeitig beschließt.

Über Satzungsänderungen sollen in erster Linie die zuständigen Stiftungsorgane entscheiden, die die Verhältnisse und Entwicklungsmöglichkeiten der Stiftung besser kennen als die zuständigen Behörden. Für die zuständigen Behörden wird deshalb nur eine subsidiäre Zuständigkeit für notwendige Satzungsänderungen begründet, wenn die zuständigen Stiftungsorgane nicht oder nicht rechtzeitig handeln können oder wollen.

Zu Absatz 3

§ 85a Absatz 3 BGB-neu enthält eine Sonderregelung für das Verfahren bei Satzungsänderungen, durch die der Satzungssitz einer Stiftung in den Zuständigkeitsbereich einer anderen Behörde verlegt werden soll. Für die Genehmigung solcher Satzungsänderungen ist noch die Behörde zuständig, in deren Bezirk die Stiftung ihren bisherigen Sitz hat. Die zuständige Behörde darf die Satzungsänderung aber nur genehmigen, wenn die Behörde, in deren Zuständigkeitsbereich der neue Satzungssitz begründet werden soll, ihre Zustimmung zu der Genehmigung erteilt hat.

Mit dem Zustimmungserfordernis soll ein Dissens zwischen den beteiligten Stiftungsbehörden über die Wirksamkeit der Sitzverlegung zu Lasten der Stiftung vermieden werden. Bei einer Genehmigung einer Satzungsänderung betreffend den Sitz der Stiftung ohne Zustimmung der Behörde, in deren Zuständigkeitsbereich der neue Sitz begründet werden soll, besteht die Gefahr, dass die genehmigende Stiftungsbehörde den Beschluss der Stiftungsorgane über die Änderung der Sitzregelung in der Satzung als wirksam ansieht, aber die Stiftungsbehörde, in deren Zuständigkeitsbereich der Sitz neu begründet werden soll, diese Satzungsänderung über die Sitzverlegung als unwirksam ansieht. Dann unterliegt die Stiftung faktisch keiner Aufsicht mehr.

Wird die Zustimmung verweigert, darf die Genehmigung nicht erteilt werden. Eine Stiftung kann die Entscheidungen beider beteiligter Behörden überprüfen lassen, indem sie die noch zuständige Stiftungsbehörde auf Erteilung der Genehmigung verklagt.