§ 9 Recht der Personengesellschaften / 5. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 1334

Gesellschafterbeschlüsse sind nach der dispositiven Regel des § 1 Abs. 4 PartGG i.V.m. § 714 BGB grds. nach dem Einstimmigkeitsprinzip zu fällen. Besonderer Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen bedarf es nur dann, wenn unter den Partnern vereinbart wurde, über bestimmte Gegenstände gesellschaftlicher Angelegenheiten durch Mehrheitsbeschluss zu entscheiden. Dabei gilt im Zweifel die Kopfmehrheit. Gesellschaftsvertraglich sind Vereinbarungen zu Senioritätsabstufungen, Kapitalbeteiligungen oder auch einzeln zugeordneten Stimmrechten vereinbar. Es kommt ferner in Betracht, unterschiedliche Mehrheitserfordernisse nach dem Grad der Bedeutung der Beschlüsse vorzusehen, sodass bspw. bei der Änderung des Gesellschaftsvertrages andere Mehrheitserfordernisse gelten als bei einfachen Geschäftsführungsmaßnahmen.

Rz. 1335

Besondere Bedeutung hat die Vereinbarung von Beschlusszuständigkeiten nach dem Mehrheitsprinzip in Angelegenheiten, die den Kernbereich der freiberuflichen Tätigkeit betreffen. Änderungen des Geschäftsverteilungsplanes oder sonstige inhaltliche Regelungen zur Art der Ausübung der freiberuflichen Tätigkeit können gegen den Willen eines betroffenen Partners nicht durch Mehrheitsentscheidung beschlossen werden.^[1721] Ferner ist insb. dann, wenn bei interprofessionellen Partnerschaften Mehrheiten der einen Berufsträgergruppe in den Bereich der anderen Berufsgruppen zugewiesenen freiberuflichen Tätigkeit eingreifen können, besondere Vorsicht bei Mehrheitsbeschlüssen geboten.

Rz. 1336

Änderungen des Partnerschaftsvertrages bedürfen ebenso wie (sonstige) Grundlagengeschäfte grds. der Zustimmung aller Partner. Der Vertrag kann vorsehen, dass bestimmte Änderungen Mehrheitsbeschlüssen zugänglich sind. Nach der ausdrücklichen Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes durch den BGH mit Urt. v. 21.10.2014^[1722] reicht hierfür in formeller Hinsicht eine allgemeine Mehrheitsklausel im Partnerschaftsvertrag, wonach auch Vertragsänderungen und (sonstige) Grundlagengeschäfte generell durch Mehrheitsentscheidung zulässig sind (s. dazu zur GbR § 9 Rdn 263 ff.). Daneben unterliegen Mehrheitsentscheidungen im Bereich der Vertragsänderungen und (sonstigen) Grundlagengeschäfte der materiellen Beschlusskontrolle am Maßstab der Kernbereichslehre und der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht (zur Reichweite von Mehrheitsklauseln, insb. zur Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes durch den BGH, sowie zur materiellen Beschlusskontrolle mittels Kernbereichslehre und Treuepflicht s. die Ausführungen zur GbR in Rdn 263 ff.).

[1721] MüKo-BGB/Schäfer, § 6 PartGG Rn 16.

[1722] BGHZ 203, 77 = NJW 2015, 859; dazu Altmeppen, NJW 2015, 2065; Schäfer, NZG 2014, 1401, 1403.