§ 9 Recht der Personengesellschaften / VIII. Änderungen des Gesellschaftsvertrages

1. Verfahren der Änderung des Gesellschaftsvertrages

a) Mitgliederbeschluss

Rz. 1480

Die Mitglieder können die folgenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages immer nur einstimmig beschließen (Art. 17 Abs. 2 Buchst. a) bis Abs. 2 Buchst. e) EWIV-VO):

▪	Änderungen des Unternehmensgegenstands der Vereinigung,
▪	Änderungen der Stimmenzahl eines jeden Mitgliedes,
▪	Änderungen der Bedingungen für die Beschlussfassung,
▪	eine Verlängerung der Dauer der Vereinigung über den im Gründungsvertrag festgelegten Zeitpunkt hinaus sowie
▪	Änderungen des Beitrags jedes Mitgliedes oder bestimmter Mitglieder zur Finanzierung der Vereinigung.

Rz. 1481

Andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages können mehrheitlich beschlossen werden, sofern der Gründungsvertrag dies zulässt (Art. 17 Abs. 2 Buchst. f), Abs. 2 Buchst. g) EWIV-VO):

▪	Änderungen jeder anderen Verpflichtung eines Mitgliedes sowie
▪	jede sonstige Änderung des Gründungsvertrages.

b) Eintragung in das Register

Rz. 1482

Die Geschäftsführer der EWIV haben Änderungen

▪	der Firma,
▪	des Sitzes,
▪	des Unternehmensgegenstandes,
▪	der Mitglieder der Vereinigung,
▪	der Geschäftsführer und ihrer Vertretungsbefugnis sowie
▪	der Dauer der Vereinigung

zur Eintragung in das Register anzumelden (§ 2 Abs. 3 Nr. 1 EWIV-AusfG und § 3 Abs. 1 Satz 1 EWIV-AusfG).

c) Hinterlegung beim Register

Rz. 1483

Beim Register sind alle Urkunden und Angaben zu hinterlegen, die die folgenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages betreffen (vgl. Art. 7 Satz 2 EWIV-VO):

▪	jede Änderung des Gründungsvertrages, einschließlich jeder Änderung der Zusammensetzung der Vereinigung,
▪	die Klausel, die ein neues Mitglied von der Haftung für Verbindlichkeiten befreit, die vor seinem Beitritt entstanden sind,
▪	jede Abtretung der gesamten oder eines Teils der Beteiligung an der Vereinigung durch ein Mitglied,
▪	die Bestellung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer der Vereinigung, ihre Namen und alle anderen Angaben zur Person, die von dem Recht des Mitgliedstaates, in dem das Register geführt wird, verlangt werden, die Angabe, ob sie allein oder nur gemeinschaftlich handeln können, sowie die Beendigung der Stellung als Geschäftsführer,
▪	die Errichtung und die Aufhebung jeder Niederlassung der Vereinigung sowie
▪	den Verlegungsplan.

d) Bekanntmachung

Rz. 1484

Die wichtigsten Änderungen des Gründungsvertrages, d.h. die, die seinen Mindestinhalt betreffen, werden bekannt gemacht (Art. 5 und 8 EWIV-VO).

2. Sitzverlegung

Rz. 1485

Die Sitzverlegung ist in Art. 13 und 14 EWIV-VO geregelt. Wird der Sitz der EWIV innerhalb des Landes der Registrierung der EWIV verlegt, ändert die Verlegung also nicht das auf den Gründungsvertrag und die innere Verfassung der Vereinigung subsidiär anwendbare nationale Recht, so genügt dafür ein Mitgliederbeschluss unter den im Gründungsvertrag vorgesehenen Bedingungen (Art. 13 EWIV-VO i.V.m. Art. 17 Abs. 2 Buchst. g) EWIV-VO). Umfasst ein Staat mehrere Gebietseinheiten, von denen jede ihre eigenen Rechtsnormen hat, die auf den Gründungsvertrag und die innere Verfassung der Vereinigung anzuwenden sind, so gilt für die Bestimmung des auf den Gründungsvertrag und die innere Verfassung der Vereinigung subsidiär anwendbaren nationalen Rechts jede Gebietseinheit als Staat (Art. 2 Abs. 2 EWIV-VO).

Rz. 1486

Für solche grenzüberschreitenden Sitzverlegungen muss ein Verlegungsplan erstellt, hinterlegt und bekannt gemacht werden. Es ist ein in Art. 14 EWIV-VO näher beschriebenes, insb. dem Gläubigerschutz dienendes Verfahren einzuhalten, welches dem Verfahren der dritten EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts ("Fusionsrichtlinie"^[1785]) nachgebildet ist.

[1785] Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9.10.1978 gem. Art. 54 Abs. 3 Buchst. g) des Vertrages betreffend die Verschmelzung von AG.