§ 9 Recht der Personengesellschaften / XX. Auflösung/Liquidation

1. Allgemeines

Rz. 957

Nach dem Gesetz (§§ 161 Abs. 2, 138 Abs. 1 HGB) kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung einer KG:

▪	Ablauf der Zeit, für die die Gesellschaft eingegangen wurde;
▪	Beschluss der Gesellschafter;
▪	Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder
▪	gerichtliche Entscheidung.

Die Auflösungsgründe gem. § 138 Abs. 2 HGB sind nur für die GmbH & Co. KG relevant (Löschung wegen Vermögenslosigkeit oder wegen Ablehnung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse).

Rz. 958

Mit der Auflösung der KG ist diese nicht beendet. Auflösung bedeutet vielmehr nur den Übergang aus der dem Gesellschaftszweck gewidmeten, werbenden Tätigkeit in die Abwicklung der Gesellschaft (Zweckänderung).^[1300] Auf die Auflösung der KG folgt ihre Abwicklung (Liquidation). Diese stellt die Auseinandersetzung unter den Gesellschaftern dar (§§ 161 Abs. 2, 143 ff. HGB, §§ 735 ff. BGB). Die Auseinandersetzung der Gesellschafter ist die gesetzliche Regelfolge der Auflösung, wenn die Gesellschafter nichts anderes vereinbart haben und nicht über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird (§§ 161 Abs. 2, 143 Abs. 1 HGB).^[1301] Das Ende der Abwicklung schließlich bewirkt die Vollbeendigung (Ende) der Gesellschaft.^[1302] Zeigt sich nach Löschung der Gesellschaft, dass noch weiteres Vermögen vorhanden ist, so ist bei einer Personengesellschaft, anders als bei einer Kapitalgesellschaft, i.d.R. kein gesonderter Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators erforderlich, vielmehr können die Liquidatoren die Gesellschaft grds. auch nach der Löschung vertreten.^[1303] Hierzu kann in Ausnahmefällen die Gesellschaft sogar wieder in das Handelsregister eingetragen werden.^[1304]

[1300] Hopt/Roth, HGB, § 138 Rn 3.

[1301] Hopt/Roth, HGB, § 138 Rn 3; § 143 Rn 1 ff.

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