Argentinien / D. Kapital und Kapitalschutz

I. Kapitalaufbringung

Rz. 29

Die Aufbringung eines Mindestkapitals zur Gründung einer SRL ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Obwohl das Gesetz nur für die Gründung einer SA ein Mindestkapital i.H.v ARG $ 100.000 verlangt, vertritt die Justizaufsichtsbehörde (IGJ) gegenwärtig die Ansicht, dass das Stammkapital mit dem Gesellschaftsgegenstand korrespondieren muss. Dies bedeutet, dass sich die Höhe des Stammkapitals nach der Größe des zu gründenden Unternehmens und der Art der beabsichtigten Geschäftstätigkeit richtet.

Rz. 30

Das Kapital der SRL ist in unteilbare Gesellschaftsanteile zerlegt, wobei ein Gesellschafter mehr als einen Anteil übernehmen kann. Jeder der Gesellschaftsanteile gewährt dem Inhaber – im Verhältnis zum Betrag der übernommenen Stammeinlage – grundsätzlich die gleichen Stimm- und Gewinnbezugsrechte.^[25] Eine Verbriefung der Gesellschaftsanteile oder die Bezeichnung als Aktien ist nicht zulässig.

Rz. 31

Gem. Art. 149 Abs. 1 LSC sind die Anteile an der Gesellschaft bereits im Zeitpunkt der Gründung zu zeichnen und die entsprechenden Einlagen in voller Höhe an den Notar oder zur freien Verfügung der Gesellschaft zu leisten. Alternativ ist die bereits erfolgte Bewirkung der Einlage dem Notar nachzuweisen.

Die Einlagen können als Bar- oder Sacheinlage erbracht werden. Zusätzlich werden Arbeits- oder Dienstleistungen gemäß Art. 51 LSC ebenfalls als Einlagen anerkannt.^[26] Die genaue Bezeichnung und Angaben zur Bewertung der Einlagen erfolgen in der Gründungsurkunde.

Rz. 32

Im Fall der Bareinlage ist eine Teileinzahlung zulässig. Die Bareinlage muss jedoch mindestens ¼ des einzuzahlenden Kapitals zum Zeitpunkt der Gründung betragen, und die Differenz muss innerhalb der nächsten zwei Jahre gezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einreichung des Gründungsvertrages zur Eintragung im Handelsregister ist die Einzahlung des Betrages bei einer Bank anhand eines Einzahlungsbelegs nachzuweisen.

Rz. 33

Im Falle einer Sacheinlage müssen die eingebrachten Gegenstände wirtschaftlich bewertbar sein. Ein Sachgründungsbericht, insbesondere eine Bewertung durch unabhängige Gutachter, ist vorgesehen.^[27]

Rz. 34

Für den Fall, dass die Einlage in Gestalt einer Forderung erfolgt, haftet der Einbringende sowohl für den Bestand der Forderung (Veritätsrisiko) als auch für die Zahlungsfähigkeit des Schuldners (Bonitätsrisiko).^[28]

[25] Ausnahmsweise können in gesetzlich zugelassen Fällen durch entsprechend zu fassende Satzungsbestimmungen bevorzugte Anteile geschaffen werden.

[26] Vgl. Art. 149 Abs. 1 LSC.

[27] Vgl. Art. 51 LSC.

[28] Vgl. Art. 41 LSC.

II. Gründerhaftung

Rz. 35

Bei Bareinlagen wacht der Registro de Comercio Público über die Einlageverpflichtung, da er die als Anlage zur Gründungsurkunde zu verwendende Bankbescheinigung über die Einzahlung der Stammeinlage anfordern muss.

Rz. 36

Die SRL in Gründung, die rechtsgeschäftlich tätig wird, wird als Sociedad en Formación bezeichnet. Hierbei handelt es sich um die Phase ab dem notariellen Gründungsprotokoll bis zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister.

Bis zur Eintragung der SRL im Handelsregister haften die Gesellschafter und Geschäftsführer solidarisch und unbeschränkt.^[29]

[29] Vgl. Art. 183 LSC.

III. Kapitalerhaltung

Rz. 37

Nach Art. 94 Nr. 5 LSC wird eine Gesellschaft aufgelöst, wenn ihr Kapital (capital social) aufgezehrt ist.

IV. Eigene Anteile

Rz. 38

Die SRL darf ihre eigenen Anteile grundsätzlich nicht erwerben. Ein Ausnahmefall liegt jedoch vor, wenn diese wegen einer genehmigten Kapitalherabsetzung anschließend annulliert werden.^[30]

[30] Art. 220 LSC.

V. Kapitalerhöhung

Rz. 39

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Kapitalerhöhung des Kapitals befinden sich in Art. 188 LSC. Die Satzung kann hiernach Kapitalerhöhungen nach bis zum fünffachen Betrag des Stammkapitals vorsehen.

VI. Kapitalherabsetzung

Rz. 40

Eine freiwillige Kapitalherabsetzung ist gem. Art. 203 i.V.m. Art. 204 LSC zulässig, wenn die Gesellschafter diese beschließen.

Gemäß Art. 205 i.V.m. Art. 206 LSC ist eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals zwingend, wenn Verluste der SRL mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals aufgezehrt haben.