I. Grundlagen
Rz. 41
Die Vorschriften über das Handelsregister (Registro Público de Comercio) finden sich sowohl im LSC als auch im Beschluss 7/05. Die Führung des Handelsregisters obliegt den Justizaufsichtsbehörden (IGJ) der betreffenden Provinzen.
Eine Liste mit Anschriften der Handelsregister ist auf der Webseite des IGJ erhältlich.
II. Bedeutung der Handelsregistereintragung
Rz. 42
Die SRL erlang ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung der öffentlichen Urkunde ihrer Gründung in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht lediglich deklaratorische Bedeutung.
Nach der Eintragung und Erlangung der Rechtsfähigkeit der SRL entsteht ein vom Vermögen der Gesellschafter getrenntes Gesellschaftsvermögen. Durch die Eintragung wird der gute Glaube Dritter geschützt. So sind die eintragungspflichtigen Handlungen erst ab der Veröffentlichung im Boletín Oficial gutgläubigen Dritten gegenüber einwendbar.
III. Inhalt der Handelsregisteranmeldung
Rz. 43
Folgende Vorgänge sind u.a. beim Handelsregister anzumelden
▪ |
Gründung einer Gesellschaft |
▪ |
Abtretung von Gesellschaftsanteilen |
▪ |
Beendigung der Tätigkeit des Geschäftsführers durch Amtsaufgabe |
▪ |
Verschmelzung |
▪ |
Spaltung |
▪ |
Kapitalherabsetzung |
▪ |
Kapitalerhöhung |
▪ |
SRLs, deren Gesellschaftskapital höher als ARG $ 10.000.000 (Art. 299 LSC) ist, sind verpflichtet innerhalb von 15 Tagen nach Genehmigung durch die Geschäftsführung eine Kopie ihrer Bilanz beim Handelsregister einzureichen. |
IV. Anlagen zur Handelsregisteranmeldung
Rz. 44
1. |
Formular H und Formular B |
2. |
Gutachten des Notars bzw. Rechtanwalts (sog. Dictámen de precalificación profesional) gem. Art. 49, Nr. 2 des Anhangs A des Beschlusses des IGJ N 7/05. Bei der Sachgründung ist ebenfalls der durch einen unabhängigen Gutachter erstellte Sachgründungsbericht einzureichen |
3. |
Beglaubigte öffentliche Gründungsurkunde |
4. |
Falls der Sitz der SRL im Gründungsvertrag nicht angegeben wurde, sind Unterlagen erforderlich, aus dem dieser hervor geht |
5. |
Unterlagen, aus denen sich die Bestellung und Annahme des Amtes des Geschäftsführers ergibt |
6. |
Unterlagen, die gem. Art. 75 des Anhang A des Beschlusses IGJ N_ 7/05 belegen, dass die Geschäftsführer eine Garantie/Kaution geleistet haben oder die Kopie des Vertrags über eine Kautionsversicherung (seguro de caución) |
7. |
Nachweis, dass die SRL eine Bekanntmachung gem. Art. 10 LSC im Boletín Oficial veröffentlicht hat. Hier kann ein Exemplar des Boletín Oficial oder eine Bescheinigung eines Notars, der dies bestätigt, eingereicht werden |
8. |
Bankbescheinigung, welche die tatsächliche Bareinlage nachweist. Bei einer Bareinlage ist der Einzahlungsbeleg der argentinischen Nationalbank (Banco de la Nación Argentina) im Original vorzulegen. Bei einer Sacheinlage sind die Unterlagen, die die Erbringung des Vermögenswerts nachweisen, einzureichen |
9. |
Einfache Kopie der in (3), (4) und (5) genannten Unterlagen |
10. |
Zahlungsbelege über die Anmeldegebühren |
11. |
Vollmachtserteilung zugunsten der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft, die die Eintragung bei der IGJ veranlassen und die Gesellschaft in der Hauptversammlung der Gesellschaft und gegenüber den Behörden wie z.B. dem Finanzamt (Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP) vertreten sollen; diese Vollmachten müssen ebenfalls bei der IGJ eingereicht werden. |
Rz. 45
Handelt es sich um eine SRL, die in der Ciudad Autónoma de Buenos Aires gegründet wird, sind die oben geforderten Unterlagen beim Handelsregister Registro Público de Comercio per Eingang por Mesa General de Entradas zur Eintragung einzureichen.
Soll die SRL in einer anderen Provinz gegründet werden, sind die Unterlagen bei dem zuständigen Registro Público de Comercio dieser Provinz einzureichen.
V. Form der Handelsregisteranmeldung
Rz. 46
Die Anmeldung bedarf der Schriftform. Die Vorlage der Gründungsurkunde und der o.g. Unterlagen bewirkt einen Vorlagevermerk im Registertagebuch, welcher das vorgelegte Dokument kurz zusammenfasst.
VI. Handelsregistereintragung
Rz. 47
Die Eintragungen werden auf spanisch verfasst. Die Kosten der Eintragung hängen grundsätzlich von der Zügigkeit des Verfahrens ab.
Die Kosten der Eintragung belaufen sich auf ARG $ 100. Die Gebühren für das Gründungsformular für das normale Verfahren betragen ARG $ 840 und für das Eilverfahren ARG $ 3.360.
Rz. 48
Das Eintragungsverfahren dauert grundsätzlich 15 bis 20 Tage. Die Eintragungsdauer kann jedoch in der Praxis durch das sog. Eilverfahren (registro urgente) beschleunigt werden und beträgt dann vier Tage.
VII. Bekanntmachung
Rz. 49
Die Eintragungen ins Handelsregister werden gem. Art. 10 LSC im Boletín Oficial veröffentlicht.
Die Kosten für die Veröffentlichung variieren abhängig von der Länge der Anzeige (ARG 70 pro Zeile). Diese belaufen sich auf etwa ARG 2.500.
VIII. Einsichtsrecht
Rz. 50
Das Handelsregister ist für jeden einsehbar.
IX. Nachweis der Existenz der Gesellschaft
Rz. 51
Die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse der Organe der Gesellschaft im Rechtsverkehr können anhand des sog. Edicto (eine Art Notar- bzw. Anwaltsbescheinigung) eindeutig und zweifelsfrei na...