Argentinien / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 59

Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren durch das Management der Gesellschafter dies entscheiden oder durch schriftliche Erklärungen umsetzen, in dem alle Gesellschafter ihre Stimme abgeben.

Rz. 60

Die Asamblea (Gesellschafterversammlung) ist das wichtigste Organ der SRL. Zu ihren bedeutsamsten Aufgaben zählen die Entscheidungen im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen,^[40] die Ernennung und Abberufung der Geschäftsführer, die Beschlüsse über die Verwendung der Gewinne, die Höhe der Dividende, Kapitalerhöhungen, die Änderung der Firma und des Gesellschaftsgegenstandes, die Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft sowie sonstige Satzungsänderungen. Die Versammlungen werden abhängig von der zu behandelnden Tagesordnung als ordentlich oder außerordentlich durchgeführt.^[41]

Rz. 61

Die Versammlungen werden grundsätzlich von der Geschäftsführung einberufen. Über den Ablauf der Versammlung wird ein Protokoll erstellt, das im Protokollbuch niedergeschrieben wird. Zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist eine Benachrichtigung der Gesellschafter ausreichend. Die Durchführung einer Gesellschafterversammlung vor Ort ist nicht zwingend erforderlich, wichtige Entscheidungen können auch mittels Umfrage unter den Gesellschaftern durchgeführt werden.

Rz. 62

Gemäß Art. 160 Abs. 2 LSC bedürfen Satzungsänderungen, sofern im Gesellschaftsvertrag der Satzung nichts Anderes geregelt ist, einer Stimmenmehrheit von 34 des Gesellschaftskapitals. In der Satzung kann aber auch festgelegt werden, dass für ihre Änderung eine absolute Mehrheit der Stimmen ausreichen soll.

Rz. 63

Sollten sich ¾ der Stimmen in der Hand eines Gesellschafters befinden, ist gemäß Art. 160 Abs. 3 LSC für die Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages die Zustimmung zumindest eines weiteren Gesellschafters erforderlich. Dabei genügt es, wenn dieser zweite Gesellschafter nur einen einzigen Anteil an der Gesellschaft hält. Ziel dieser Regelung ist die Sicherstellung, dass kein Gesellschafter durch entsprechende Satzungsänderungen die Alleinherrschaft übernehmen kann.

Rz. 64

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich der absoluten Stimmenmehrheit. Abweichend von diesem Grundsatz kann jedoch in der Satzung vorgesehen werden, dass bestimmte Beschlüsse nur einstimmig oder durch qualifizierte Mehrheit gefasst werden können.

[40] Vgl. Art. 159 LSC.

[41] Art. 234 lSC, diese Regelung für die SA gilt analog für die SRL.