Argentinien / V. Umwandlung der Gesellschaft

Rz. 65

Das LSC regelt in Sec. X den Formwechsel (sog. Transformación). Art. 74 LSC definiert den Formwechsel als den Vorgang, durch den eine Gesellschaft eine andere Rechtsform erhält. Hierbei bleibt die Identität der Gesellschaft unberührt.

Rz. 66

Die Verschmelzung ist gem. Art. 82 LSC der Vorgang, durch den zwei oder mehrere eingetragenen Handelsgesellschaften ihr gesamtes Vermögen im Wege der Universalsukzession auf eine neu gegründete oder übernehmende Gesellschaft übertragen. Die Verschmelzung hat zur Folge, dass die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst wird.

Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft(en) werden Gesellschafter der aufnehmenden bzw. neu zu gründenden Gesellschaft und erwerben von dieser Gesellschaftsanteile.

Rz. 67

Art. 88 ff. LSC ist der Spaltung (Escisión) gewidmet. Hier wird der Begriff nicht im engeren Sinne verwendet, da er beide Spaltungsarten, nämlich die Aufspaltung und die Abspaltung erfasst. Bei allen Spaltungsarten kann die übernehmende Gesellschaft eine bestehende Gesellschaft (zur Aufnahme) oder eine neue Gesellschaft (zur Neugründung) sein. Gemeinsam haben alle Spaltungsarten, dass stets nur eine übertragende Gesellschaft besteht, die sich spaltet, wobei Vermögensteile auf eine andere Gesellschaft im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden.

Im Einzelnen sind die Spaltungsarten gesetzlich wie folgt definiert:

1. Aufspaltung

Rz. 68

Art. 88 III LSC regelt die Aufspaltung, sog. Escisión Total.

Bei der Aufspaltung kommt es zur Auflösung des übertragenden Rechtsträgers und zum Übergang seines gesamten Vermögens im Wege der Universalsukzession auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften oder zur Neugründung auf eine neue Gesellschaft. Bei der Aufspaltung erhalten die Gesellschafter der spaltenden Gesellschaft anteilig (proporcional) Anteile an der übernehmenden Gesellschaft.

2. Abspaltung

Rz. 69

In Art. 88 I und II LSC ist die Abspaltung sog. Escisión Parcial definiert. Bei der Abspaltung bleibt die sich abspaltende übertragende Gesellschaft bestehen und wird weder aufgelöst noch liquidiert. Von ihrem Vermögen wird lediglich ein oder mehrere Teile (daher nur Escisión Parcial) abgespalten und auf eine oder mehrere Gesellschaften jeweils als Gesamtheit im Wege der Universalsukzession übertragen.