A. Einführung
Rz. 1
Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL). In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA).
Rz. 2
Bei der SRL und der SA handelt es sich um zwei grundsätzlich eigenständige und unterschiedliche Rechtsformen. Die SRL und die SA gehören zu den am häufigsten anzutreffenden Rechtsformen (Kapitalgesellschaften) in Argentinien, wobei die SRL eine größere Verbreitung hat. Sie ist ferner die am meisten durch ausländische Investoren gewählte Rechtsform. Ihre große Verbreitung ist vor allem dem Umstand geschuldet, dass die SRL eine Kapitalgesellschaft mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit ist und dies mit der Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen einher geht. Das Vermögen der Gesellschafter haftet grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Rz. 3
Das argentinische Gesellschaftsrecht war ursprünglich im Código de Comercio (Art. 282–449) geregelt. Im Jahre 1972 wurden die gesellschaftsrechtlichen Regelungen aus dem Código de Comercio in ein eigenständiges Gesetz überführt, das Ley de Sociedades Comerciales, Gesetz über die Handelsgesellschaften (nachfolgend LSC). Sowohl die SRL als auch die SA haben ihre gesetzliche Grundlage im LSC. Ferner sind für die SRL und die SA zusätzlich das Código de Comercio Handelsgesetzbuch, die Beschlüsse des öffentlichen Handelsregisters von Buenos Aires Resoluciones del Registro público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires zu beachten.
Rz. 4
Das LSC enthält zusätzlich zu den Regelungen zur SRL und zur SA Regelungen zu den folgenden Gesellschaftsformen:
| ▪ |
Kapital- und Industriegesellschaft (Sociedad de Capital e Industria) |
| ▪ |
Gelegenheits- oder Beteiligungsgesellschaft (Sociedad Accidental o en Participación) |
| ▪ |
offene Handelsgesellschaft (Sociedad Colectiva) |
| ▪ |
Kommanditgesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien (Sociedad en Comandita simple und Sociedad en Comandita por Acciones) |
| ▪ |
Aktiengesellschaft mit mehrheitlich staatlicher Beteiligung (Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria). |
B. Gründung der Gesellschaft
I. Überblick über das Gründungsverfahren
Rz. 5
Eine SRL kann innerhalb eines Zeitraumes von ca. 30 Tagen im normalen und 5 Tage im Eilverfahren (trámite urgente) errichtet werden. Wenn zur Gründung einer SRL das Eilverfahren gewählt wird, wird es innerhalb von fünf Arbeitstagen, gerechnet ab der Einreichung und unter der Voraussetzung, dass das Verfahren keine Beanstandungen enthält, registriert. In diesen Fällen erhält der Gründer vom Inspección General de Justicia (nachfolgend IGJ) die Mittteilung des abgeschlossenen Verfahrens. Mit dem Abschluss des Verfahrens wird das Gründungsinstrument registriert und die CUIT-Nummer vergeben. Gleichzeitig bei der Beantragung des Eilverfahren zur Gründung kann optional die Unterzeichnung der Buchhaltung und der Firmenbücher beantragt werden. Dies erfolgt gegen Zahlung der entsprechenden Gebühren.
Folgende Schritte sind hierfür grundsätzlich notwendig:
Rz. 6
1. Schritt: Um sicherzustellen, dass die gewählte Firmenbezeichnung nicht bereits von einer anderen Gesellschaft verwendet wird, ist es empfehlenswert, vor der Gründung einer argentinischen Gesellschaft einen Antrag auf Namensreservierung (Reserva de Nombre) bei der IGJ, der Justizaufsichtsbehörde, zu stellen. Diesem Zweck dienen die im Internet abrufbaren Formulare N und B. Mit dem Formular B wird der Name der SRL reserviert, mit dem Formular N wird die Gründung der Gesellschaft beantragt. Die Formulare müssen bei der IGJ eingereicht und die hierfür anfallenden Gebühren entrichtet werden. Die auf diese Weise vorgenommene Namensreservierung muss bis zum Beginn des Gründungsverfahrens monatlich erneuert werden. Das Verfahren nimmt seit Juli 2017 durch die Digitalisierung 30 Minuten in Anspruch.
Rz. 7
2. Schritt: Nachdem die Reservierung des Namens der SRL vorliegt, kann der Gründungsvertrag abgeschlossen werden. Die Unterschriften im Gründungsvertrag müssen durch einen Notar beglaubigt werden.
Rz. 8
3. Schritt: Nach notarieller Beglaubigung der Unterschriften im Gesellschaftsvertrag ist eine Zusammenfassung der wichtigsten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, des sog. Edicto im Boletin Oficial (B.O., dem Staatsanzeiger) zu veröffentlichen.
Rz. 9
4. Schritt: Zur Gründung einer SRL ist die Eintragung ins Handelsregister, dem Registro Público de Comercio, das von der IGJ geführt wird, erforderlich. Nach Einreichung und Überprüfung der Unterlagen ohne Beanstandungen bescheinigt die IGJ die Errichtung der SRL ...