Ausschluss der Binnenhaftung des GmbH-Geschäftsführers

Zusammenfassung

Im Einzelfall kann ein GmbH-Geschäftsführer von der Haftung gegenüber der Gesellschaft aufgrund eines stillschweigenden Einverständnisses der Gesellschafter befreit sein.

Sachverhalt

Eine UG & Co. KG (Gesellschaft) nahm den früheren Geschäftsführer der Komplementärin wegen von ihm veranlassten Zahlungen auf Schadensersatz in Anspruch. Der Geschäftsführer hatte darlehensweise Zahlungen von mehr als 100.000 EUR für eine GmbH veranlasst. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sah Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung u.a. für Zusage und Gewährung von Krediten von mehr als 10.000 EUR vor, ein entsprechender Gesellschafterbeschluss war jedoch nicht gefasst worden. Aufgrund späterer Insolvenz der GmbH erhielt die Gesellschaft das Darlehen nicht zurück.

Der erstinstanzlich verurteilte Geschäftsführer wehrt sich damit, dass die Zahlungen zumindest im stillschweigenden Einverständnis aller Gesellschafter der Gesellschaft erfolgt seien. Damit hatte er in letzter Instanz vor dem Bundesgerichtshof (BGH) Erfolg.

Der Beschluss des BGH v. 8.2.2022 (Az. II ZR 118/21)

Bei Einverständnis aller Gesellschafter der KG nach zutreffender Information über den Sachverhalt könne – so der BGH – im Grundsatz eine pflichtwidrige haftungsbegründende Handlung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH für Schäden einer KG nicht angenommen werden. Es fehle am für die Haftungserstreckung nach § 43 Abs. 2 GmbHG erforderlichen Schutzbedürfnis der KG. Dieser Maßstab sei auch bei einer UG als Komplementärin anwendbar. Dass ein Gesellschafter bloße Kenntnis von einer Maßnahme des Geschäftsführers hat, sei jedoch nicht zwingend gleichbedeutend mit dessen Einverständnis. In Abhängigkeit von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls könne jedoch eine zumindest stillschweigende Übereinkunft der Gesellschafter über eine Maßnahme angenommen werden, sofern der Geschäftsführer in Anbetracht des Sach- und Kenntnisstands der Gesellschafter bis zu einer gegenteiligen Weisung berechtigterweise davon ausgehen durfte, mit ihrem Einverständnis zu handeln.

Anmerkung

Nach Ansicht des BGH kann eine stillschweigende Übereinkunft der Gesellschafter über Maßnahmen des GmbH-Geschäftsführers nur unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls, insbesondere des Sach- und Kenntnisstands der Gesellschafter, angenommen werden. Der BGH lässt allerdings offen, welche Voraussetzungen genau erfüllt sein müssen, damit ein stillschweigendes Einverständnis der Gesellschafter angenommen werden kann, das die Binnenhaftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft ausschließt.

Dementsprechend sollten Geschäftsführer bei zustimmungspflichtigen Maßnahmen weiterhin stets ein ausdrückliches Einverständnis sämtlicher Gesellschafter einholen und dieses entsprechend dokumentieren, um eine Haftung zu vermeiden. Außerdem müssen Geschäftsführer die Gesellschafter im Vorfeld der Entscheidung insbesondere richtig und vollständig informieren sowie über etwaige Risiken im Zusammenhang mit der geplanten Maßnahme aufklären. Auch wenn eine Geschäftsführungsmaßnahme von einem Gesellschafterbeschluss oder einer für den Geschäftsführer verbindlichen Weisung der Gesellschafter gedeckt ist, ist die Binnenhaftung des Geschäftsführers jedoch nicht in jedem Fall ausgeschlossen. Dies gilt z.B. bei rechtswidrigen Weisungen oder bei nichtigen Gesellschafterbeschlüssen.