Verfahrensgang
AG München |
LG München I (Aktenzeichen 11 HKT 7364/88) |
Tenor
I. Die weitere Beschwerde gegen den Beschluß des Landgerichts München I vom 16. Mai 1988 wird zurückgewiesen.
II. Der Geschäftswert für das weitere Beschwerdeverfahren wird auf 50.000 DM festgesetzt.
III. Die Festsetzung des Beschwerdewerts vom 16. Mai 1988 durch den Vorsitzenden der 11. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I wird aufgehoben.
Tatbestand
I.
1. Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist die Firma H… Aktiengesellschaft … mit dem Sitz in München eingetragen.
§ 5 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung lautet: „Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. Sie sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann diese Befugnis auf den Vorstand übertragen.”
In einer Hauptversammlung wurden am 10.12.1987 Satzungsänderungen beschlossen. U.a. wurde § 5 der Satzung durch die Absätze 4 mit 14 ergänzt. Danach kann die Gesellschaft Aktien an ihre Mitarbeiter ausgeben, die im Aktienbuch gesondert geführt werden. Im übrigen hat die Ergänzung des § 5 folgenden Wortlaut:
(10) Mitarbeiteraktien sind grundsätzlich bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, unverzüglich auf die Gesellschaft oder einen von ihr benannten Dritten gegen Vergütung gem. Abs. (11) zu übertragen. Bei Nominalbeträgen von mindestens 10.000 DM kann die Vergütung in vier Halbjahresraten, die mit 6% zu verzinsen sind, bezahlt werden.
(11) Für die Ermittlung der Vergütung im Falle des Abs. (10) ist Abs. (8) Satz 1 entsprechend anzuwenden, wobei der Basispreis grundsätzlich das Zehnfache des Nominalwertes beträgt. Bei Mitarbeitern, die bis zum 31.12.1990 durch Kündigung ausscheiden, beträgt der Basispreis das Achtfache.
(12) Wird ein Arbeitsverhältnis wegen Erreichung der Altersgrenze oder Erwerbsunfähigkeit beendet, so ist der Mitarbeiteraktionär berechtigt, abweichend von Abs. (10) höchstens die Hälfte seiner Aktien, bei ungeraden Stückzahlen aufgerundet, zu behalten. Diese können an den Ehegatten oder Kinder von Todes wegen ohne die Voraussetzung des Abs. (1) übertragen werden. Mit dem Tod des Empfängers, im Falle der Kinder spätestens mit Vollendung des 28. Lebensjahres sind jedoch auch diese Aktien entsprechend Abs. (10) zu übertragen. Für diese Fälle gilt grundsätzlich als Basispreis das Zehnfache des Nominalwertes.
(13) Der Mitarbeiteraktionär ist berechtigt, abweichend von Abs. (10) höchstens die Hälfte seiner Aktien, bei ungeraden Stückzahlen aufgerundet, ohne die Voraussetzung des Abs. (1) an seinen Ehegatten zu vererben. Abs. (12) S. 3 und 4 sind anzuwenden.
(14) Die vorstehenden Regelungen betreffend die Ermittlung von Ausgabe- und Erwerbspreisen entfallen mit dem Tag der erstmaligen Notierung von Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse, gleich, ob im „geregelten Markt”, im „Freiverkehr” oder einem anderen Marktsegment. Sie entfallen ungeachtet Satz 1 mit Ablauf des 31.12.1997.
Die beteiligten Vorstandsmitglieder meldeten am 10./21.12.1987 die Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister an. Nach einer weiteren Anmeldung vom 9./12.2.1988 ist in der Hauptversammlung vom 9.2.1988 der Beschluß gefaßt worden, daß Satz 3 des § 15 der Satzung ersatzlos aufgehoben ist.
2. Durch Zwischenverfügung vom 31.12.1987 beanstandete der Registerrichter die erste Anmeldung. Eine Verpflichtung des Aktionärs zur Rückübertragung der Mitarbeiteraktien auf die Gesellschaft oder einen von ihr zu benennenden Dritten sei durch eine satzungsmäßige Bestimmung nicht zulässig. Über den § 68 Abs. 2 AktG hinausgehende Beschränkungen seien nicht statutarisch, sondern nur schuldrechtlich möglich. Die Absätze 10 bis 14 des § 5 der Satzung seien daher nicht zulässig.
3. Der Urkundsnotar bat daraufhin mit Schreiben vom 11.2.1988, einen Teilvollzug der Anmeldung vom 10.12.1987 vorzunehmen und hinsichtlich der beanstandeten Bestimmungen des § 5 der Satzung den Eintragungsantrag nicht zurückzuweisen; es möge Fristverlängerung gewährt werden, bis die Angelegenheit geklärt ist.
4. Am 26.2.1988 wurde in Spalte 6 des Handelsregisters u.a. eingetragen: „Die Hauptversammlung vom 10. Dezember 1987 und 9. Februar 1988 hat die Änderung der §§ 4, 5 Absätze 4 bis 9, 6, 11, 12, 15, 16, 17 und 18 der Satzung beschlossen.”
5. Gegen die Zwischenverfügung legten die Verfahrensbevollmächtigten namens der Gesellschaft insoweit Beschwerde ein, als die Absätze 10 bis 14 des § 5 der Satzung als nicht eintragungsfähig erachtet worden sind. Diese Bestimmungen seien zulässig; sie verstießen insbesondere nicht gegen § 68 Abs. 2 AktG. Die freie Übertragbarkeit der Aktien werde gerade nicht beschnitten. Dies ergebe sich auch aus § 137 BGB, wonach schuldrechtliche Verfügungen in ihrer Wirksamkeit nicht beeinträchtigt würden.
Das Landgericht wies am 16.5.1988 die Beschwerde als unbegründet zurück. Die Absätze 10 bis 14 des § 5 der Satzung regelten unterschiedliche Arten von Verpflichtungen der ...