Belgien / 3. Gesellschaftszweck

Rz. 26

Gemäß Art. 1:1 GGV muss eines der Ziele der Gesellschaft die Erwirtschaftung eines finanziellen Vorteils für ihre Gesellschafter sein. Wird eine Gesellschaft ohne Gewinnerzielungsabsicht gegründet, so kann sie für nichtig erklärt werden. Es steht der Gesellschaft jedoch frei, neben dem gewinnbringenden Ziel auch andere Zielsetzungen zu verfolgen. Im Gegensatz zu einem gewinnbringenden Ziel muss eine solche andere Zielsetzung gem. Art. 2:5 § 1, Abs. 3 und 8, § 2, 11°GGV dann aber ausdrücklich in der Gründungsurkunde sowie der Gesellschaftssatzung festgehalten werden.

Darüber hinaus muss die Satzung gem. Art. 2:5, Abs. 3, 2:8 § 2, Abs. 1, 12° und Art. 5:13, 2° GGV auch die Art der durch die Gesellschaft zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks ausgeführten Tätigkeiten enthalten (sog. satzungsgemäßer Zweck der Gesellschaft), andernfalls kann die Gesellschaft für nichtig erklärt werden. Die Festlegung der vertraglichen Ziele und des satzungsgemäßen Zwecks der Gesellschaft schränkt den Handlungsspielraum der Geschäftsführer beträchtlich ein, da diese gem. Art. 2:49 GGV lediglich zur Vornahme von Handlungen, die im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen bzw. diesem dienen, ermächtigt sind.

Allerdings wird die Gesellschaft auch an Geschäfte der Geschäftsführer mit Dritten, die den Gesellschaftszweck überschreiten, gebunden, sofern nicht nachgewiesen werden kann, dass der Dritte die Übertretung kannte oder hätte kennen müssen (Art. 5:74 GGV). Die Veröffentlichung der Gesellschaftssatzung im Belgischen Staatsblatt reicht als Nachweis einer Kenntnis jedoch nicht aus.

Festzuhalten ist, dass die nachträgliche Änderung des satzungsgemäßen Gesellschaftszwecks – wie jede Änderung von wesentlichen Bestandteilen der Gesellschaftssatzung – denselben Vorgaben wie die Erstellung der Gesellschaftssatzung entsprechen muss.

Rz. 27

In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass die Gesellschaft nach Art. 5:13, 3° GGV durch Urteil für nichtig erklärt werden kann, wenn der satzungsgemäße Zweck der Gesellschaft gegen das Gesetz oder die guten Sitten verstößt.

Rz. 28

Die GmbH kann sich auf allen Gebieten kommerziellen Handelns betätigen, seit der Gesetzesänderung vom 15.7.1985 auch im Versicherungs-, Finanz- und Bankwesen.

Rz. 29

Das sog. Unternehmen mit sozialem Zweck (VSO) ist seit der Gesetzesreform nicht länger eine eigenständige Unternehmensform, die für sämtliche Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit möglich ist. Vielmehr sieht Art. 6:1 GGV die Möglichkeit vor, dass eine Genossenschaft, deren Hauptzweck die Herbeiführung einer positiven sozialen Wirkung auf den Menschen, die Umwelt oder die Gesellschaft ist, eine Anerkennung als Sozialunternehmen (SO/ES) durch das Wirtschaftsministerium erlangen kann. Voraussetzung für eine solche Anerkennung ist, dass das Unternehmen einer bestimmten Dividendenobergrenze zustimmt, das Liquidationsguthaben einem sozialen Zweck zugeführt wird und das Unternehmen bestimmte Bedingungen erfüllt, die durch Königlichen Erlass festgelegt werden. Eine Kommanditgesellschaft kann dann die Anerkennung als anerkannte Kommanditgesellschaft und als Sozialunternehmen kombinieren.