Sarah Kocks, Diana Rjabynina
1. Gesellschafterversammlung
Rz. 88
Die Gesellschafter müssen sich nach Art. 5:96 GGV zumindest einmal pro Jahr an einem durch die Gesellschaftssatzung festgelegten Tag und Ort treffen. Da gem. Art. 5:98 GGV anlässlich der Gesellschafterversammlung der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung und der Bericht der Rechnungsprüfer eingesehen bzw. angehört wird, findet sie zumeist fünf Monate nach Abschluss eines Rechnungsjahres statt.
Rz. 89
Darüber hinaus können außerordentliche Gesellschafterversammlungen einberufen werden, und zwar:
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auf Antrag der Geschäftsführer oder der Rechnungsprüfer, wenn diese es für nötig halten; |
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auf Antrag einer Anzahl von Gesellschaftern, die mindestens ein Zehntel der ausgegebenen Gesellschaftsanteile vertreten; |
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immer, wenn das Gesetz eine Entscheidung der Generalversammlung erfordert, was namentlich bei Änderung der Satzung, Bestellung/Abberufung der Geschäftsführer oder vorzeitiger Auflösung der Gesellschaft der Fall ist. |
Rz. 90
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss mindestens 15 Tage vor dem festgesetzten Termin an alle zur Teilnahme Berechtigten mittels eingeschriebenen Briefes versendet werden und hat sämtliche bei der Versammlung zu besprechenden Punkte in Form einer Tagesordnung zu enthalten. Der Einladung an die Gesellschafter, die Geschäftsführer sowie die Rechnungsprüfer sind gem. Art. 5:84 GGV sämtliche gesetzlich vorgesehenen Unterlagen beizulegen.
Gemäß Art. 5:86 GGV können die Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und Bezugsrechten können an der Versammlung hingegen nur mit beratender Stimme teilnehmen. Darüber hinaus nehmen auch die Mitglieder der Geschäftsführung an der Gesellschafterversammlung teil. Der Rechnungsprüfer ist dann zur Anwesenheit verpflichtet, wenn ein Beschluss über einen von ihm erstellten Bericht gefasst werden soll (Art. 5:89 GGV).
Die heutigen Kommunikationsmittel ermöglichen die Durchführung einer Versammlung auf Abstand, z.B. mittels Video- oder Telefonkonferenz (Art. 5:89 GGV). Diese Möglichkeit muss jedoch ausdrücklich in der Satzung vorgesehen sein. Stellt sich während einer solchen Versammlung heraus, dass die Mittel der Telekommunikation eine ordnungsgemäße Durchführung der Versammlung nicht zulassen, kann ein Gesellschafter jederzeit verlangen, dass eine neue Versammlung abgehalten wird, um eine ordnungsgemäße Beratung zu ermöglichen. Es ist zudem möglich, dass die Gesellschafter einer GmbH alle Beschlüsse einstimmig und schriftlich fassen, die in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung fallen. Hiervon ausgenommen sind Beschlüsse, die einer notariellen Beurkundung bedürfen (Art. 5:85 GGV).
2. Stimmrecht
Rz. 91
Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen.
Wie bereits angedeutet, enthält das GGV völlig neue Regelungen im Zusammenhang mit den Stimmrechten innerhalb einer GmbH. Der zwingende Grundsatz "ein Anteil, eine Stimme" wurde aufgegeben. Von nun an genießen die Unternehmen eine weitreichende Gestaltungsfreiheit im Zusammenhang mit den Stimmrechten ihrer Gesellschafter. So ist es bspw. nunmehr möglich, in der Satzung Mehrfachstimmrechte einzuführen. Falls erforderlich, können in der Satzung Kategorien von Anteilen geschaffen werden, denen jeweils eine andere Art von (Mehrfach-)Stimmrecht pro Kategorie zukommt. Die einzige zwingende Vorgabe im neuen Recht ist, dass eine Gesellschaft mindestens einen Anteil mit Stimmrecht ausgeben muss. Sofern die Satzung keine abweichende Regelung in Bezug auf das Stimmrecht enthält, erhält jeder Anteil der GmbH eine Stimme, unabhängig vom Wert der Einlage. Die Ausübung des Stimmrechts kann gem. Art. 5:46 GGV durch Vereinbarung weiter geregelt werden. Bei ungeteiltem Eigentum oder dinglichen Rechten ist gem. Art. 5:20 ff. GGV eine Stimmrechtsaussetzung möglich.
Rz. 92
Die Gesellschafterversammlung einer GmbH beschließt i.d.R. mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für bestimmte Angelegenheiten sind im Gesetz allerdings ausdrücklich strengere Anwesenheits- oder Mehrheitserfordernisse normiert. So können Beschlüsse betreffend Änderungen in der Satzung nur bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Gesellschafter, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, rechtswirksam getroffen werden. Darüber hinaus besteht auch die Möglichkeit, in der Gesellschaftssatzung abweichende Quoren unter Berücksichtigung der zwingenden gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Abstimmungsverhältnisse vorzusehen.