Belgien / M. Auflösung der Gesellschaft

I. Auflösungsbeschluss

Rz. 145

Die Auflösung einer Gesellschaft muss von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Gemäß Art. 2:71 GGV legt die Geschäftsführung hierfür der Gesellschafterversammlung den Vorschlag zur Auflösung vor, dem eine Aufstellung der Aktiva und Passiva, die nicht älter als drei Monate sein darf, sowie ein Bericht der Rechnungsprüfer über die Lage der Gesellschaft beizufügen sind. Sofern das Nettoaktiva der Gesellschaft negativ wird oder negativ zu werden droht bzw. wenn die Geschäftsführung feststellt, dass ein positives Nettoaktiva nicht mehr sichergestellt werden kann, ist das Geschäftsführungsorgan zur Einberufung der Gesellschafterversammlung verpflichtet. Diese kann dann frei über die Auflösung beschließen (siehe Rdn 54).

Rz. 146

Der Auflösungsbeschluss muss hinsichtlich des Anwesenheits- und des Stimmenquorums den Bedingungen der Satzungsänderung genügen. D.h., die anwesende Gesellschafterversammlung muss mindestens 50 % des Gesellschaftsvermögens repräsentieren und der Beschluss muss mit einer Mehrheit von drei Vierteln gefasst werden (Art. 5:100 GGV).

Rz. 147

Wie die Gründung hat auch die Auflösung der Gesellschaft in Form einer notariellen Urkunde zu erfolgen (Art. 2:71, § 6 GGV).

Für den Fall, dass das Geschäftsführungsorgan die gesetzlich geforderten Berichte der Gesellschafterversammlung nicht vorlegt, ist ein von dieser gefasster Beschluss nichtig (Art. 2:42 GGV). Die Nichtigkeit tritt allerdings nicht automatisch ein, sondern muss vom Unternehmensgericht auf Antrag eines Betroffenen festgestellt werden (Art. 2:44 ff. GGV). Die Nichteinhaltung der Vorschriften des Art. 2:72 GGV kann für die Geschäftsführer zudem strafrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.

II. Liquidation

Rz. 148

Die Liquidation von Gesellschaften ist in den Art. 2:76–2:108 GGV geregelt. Nach belgischem Recht gilt die Vermutung, dass eine in Liquidation befindliche Gesellschaft so lange existiert, bis die Liquidation abgeschlossen ist. Daher wird sie in dieser Zeit von den Liquidatoren verwaltet, die von der Gesellschafterversammlung gewählt wurden. Eine Ausnahme gilt im Falle eines sog. vereinfachten Liquidationsverfahrens, in dem keine Liquidatoren bestellt werden (siehe Rdn 149). Dies bedeutet aber auch, dass über eine in Liquidation befindliche Gesellschaft bis zu sechs Monate nach Abschluss des Verfahrens ein Insolvenzverfahren eröffnet werden kann (vgl. Rdn 140).

Rz. 149

Im Gegensatz zu dem zuvor beschriebenen Verfahren enthält Art. 2:80 GGV die Regelungen für ein vereinfachtes Liquidationsverfahren, wonach bei Vorliegen der folgenden Voraussetzungen die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft in einer Urkunde und im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beschlossen werden kann:

▪	es wurde kein Liquidator bestellt;
▪	Einstimmigkeit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die mindestens die Hälfte der ausgegebenen Gesellschaftsanteile vertreten;
▪	die verbleibenden Aktiva werden durch die Gesellschafter selbst übernommen;
▪	Schulden gegenüber Dritten sind beglichen oder die erforderlichen Gelder hinterlegt;
▪	Mitteilung der Zurückzahlung/Hinterlegung im Rahmen des Prüfberichts ist erfolgt.