Beschluss-Mehrheiten in der GmbH-Gesellschafterversammlung

Zusammenfassung

Begriff

Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH können mit einfacher, mit qualifizierter Mehrheit oder einstimmig beschlossen werden. Entscheidend ist, was die Gesellschafter vereinbart haben. Gibt es keine besonderen Vereinbarungen, gelten die gesetzlichen Vorgaben. Nur bei Satzungsänderungen ist die im Gesetz angeordnete qualifizierte Mehrheit mindestens einzuhalten.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 47 GmbHG und § 53 GmbHG.

1 Stimmrecht und Geschäftsanteil

Jeder Euro des Geschäftsanteils an der GmbH gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen treffen. Stimmrecht und nominaler Geschäftsanteil müssen dabei nicht übereinstimmen. Im Gesellschaftsvertrag können als Sonderrecht auf den Anteil zusätzliche Stimmrechte vereinbart werden.

Praxis-Tipp

Einheitliches Stimmrecht

Verfügt der Gesellschafter über einen Anteil mit mehreren Stimmen oder über mehrere Geschäftsanteile, z. B. über 5.000 Anteile à einem Euro mit jeweils einer Stimme, ist streitig, ob er die Stimmrechte uneinheitlich ausüben darf. Dafür könnte z. B. ein Anlass bestehen, wenn die Anteile einer Familie gehören, die Familienmitglieder unterschiedlicher Meinung sind und unterschiedlich abstimmen möchten und so z. B. aus 3.000 Anteilen mit 3.000 Stimmen mit "Ja" und aus 2.000 Anteilen mit 2.000 Stimmen mit "Nein". Die uneinheitliche Stimmabgabe – auch aus einem Anteil, der mehrere Stimmen gewährt – wird jedenfalls dann für zulässig erachtet, wenn sie in der Satzung (Gesellschaftsvertrag) zugelassen ist.^[1]

Vorschlag für eine Satzungsklausel:

Hält ein Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsanteile kann er die Stimmen aus einem Geschäftsanteil bzw. auch aus den mehreren Geschäftsanteilen auch gespalten, das heißt je nach Anteil, oder mehrere Stimmen aus einem Anteil getrennt und nicht einheitlich abgeben.

[1] LG München I, Beschluss v. 23.1.2006, 17 HK T 1286/06, BeckRS 2012, 12088.

2 Mehrheitsregelung bei der Beschlussfassung

Grundsätzlich genügt zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung die einfache Mehrheit, d. h. die Hälfte der abgegebenen Ja-Stimmen muss um eine Stimme die Nein-Stimmen überschreiten. Dies sollte auch so in der Satzung vereinbart werden, damit Klarheit besteht:

Formulierungsvorschlag:

Der Beschluss ist mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn mehr Ja- als Nein-Stimmen abgegeben wurden. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung der abgegebenen Stimmen nicht mitgezählt.

Dadurch ist klargestellt, dass Enthaltungen nicht mitzählen. Aufgrund der Formulierung in § 47 Abs. 1 GmbHG, dass die Beschlussfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfolgt, könnte man auf die Idee kommen, dass der Beschluss erst dann zustande kommt, wenn die Anzahl der Ja-Stimmen im Verhältnis zu den Nein-Stimmen und den Enthaltungen überwiegt. Dies ist jedoch nicht der Fall. Sonst würde man Enthaltungen im Ergebnis als Nein-Stimmen zählen. Gibt es mehr Ja-Stimmen als Nein-Stimmen, ist die Mehrheit erreicht. Bei Stimmengleichheit ist der Beschluss abgelehnt. Enthaltungen werden dadurch weder als Ja- noch als Nein-Stimmen gezählt. "Mehrheit der abgegebenen Stimmen" heißt daher im Ergebnis, dass eine relative Mehrheit der Ja-Stimmen zu den Nein-Stimmen genügt. Gibt es bei 10 Stimmen z. B. nur eine Ja-Stimme, aber 9 Enthaltungen, jedoch keine Nein-Stimme wäre der Beschluss zustande gekommen. Durch die Formulierung im Gesetz, dass es auf die Mehrheit der abgegebenen Stimmen ankommt, ist klargestellt, dass diese und nicht die tatsächlich vorhandenen Stimmen maßgeblich sind. Das heißt der Gesellschafter, der nicht an der Gesellschafterversammlung oder sich ausdrücklich nicht an der Abstimmung beteiligt, dessen Stimmen sind zwar vorhanden, werden aber nicht, sofern nicht ein Vertreter auftritt, abgegeben. Damit nicht ein Gesellschafter z. B. mit 10 % der Anteile eine Abwesenheit eines Mehrheitsgesellschafters ausnutzt und in dieser Zeit über den Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung anberaumt, enthalten die Gesellschaftsverträge in der Satzung häufig Klauseln zur Beschlussfähigkeit, sie sehe also vor, dass ein bestimmtes Quorum erreicht sein muss (s. dazu sogleich die Ausführungen mit Beispiel)

Im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag können andere Mehrheiten festgesetzt werden, z. B.: ¾-Mehrheit. Für die ¾-Mehrheit (qualifizierte Mehrheit) genügt es, wenn genau ¾ der abgegebenen Stimmen für einen Antrag abgegeben werden. Der Geschäftsanteil, der in der Lage ist, die qualifizierte Mehrheit zu verhindern, bildet eine sogenannte Sperrminorität. Die ¾-Mehrheit ist gesetzlich vorgesehen für:

• Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 2 GmbHG)
• die Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Satz 2 GmbHG)

Für den Auflösungsbeschluss kann der Gesellschaftsvertrag aber auch abweichend von der gesetzlichen Vorgabe eine andere Form der Mehrheit vorschreiben, so kann die Liquidation auch mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Satzungsänderungen hingegen bedürfen der qualifizierten Mehrheit von 3/4 der abgegebenen...