Entscheidungsstichwort (Thema)
Zusammenschlussvorhaben
Tenor
1. Der mit Schreiben vom 12. August 2005 angemeldete Zusammenschluss wird untersagt.
2. Die Gebühr für diese Entscheidung wird unter Anrechnung der gesondert festzusetzenden Gebühr von … Euro für die Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens auf
… Euro |
(in Worten:… Euro) |
festgesetzt und den Beteiligten zu 1. und 2. als Gesamtschuldnern auferlegt.
Gründe
I. DAS VORHABEN
Mit Schreiben vom 12. August 2005, hier eingegangen am 15. August 2005, hat (…) (Kanzlei Hogan&Hartson Raue) im Namen und in Vollmacht der Axel Springer AG, Berlin, (Beteiligte zu 1., nachfolgend: AS) und der ProSiebenSat.1 Media AG, Unterföhring, (Beteiligte zu 2., nachfolgend: P7S1) sowie in Abstimmung mit allen übrigen Beteiligten nachfolgenden Zusammenschluss angemeldet. Mit Schreiben vom 25. August 2005 wurde für die ProSiebenSat.1 Holding L.P., Cayman Islands, (Beteiligte zu 3., nachfolgend: P7S1 Holding) (…) (Kanzlei Hogan&Hartson Raue) als Zustellungsbevollmächtigter benannt sowie die Angaben zu den betroffenen Märkten vervollständigt.
Das Grundkapital von P7S1 besteht aus insgesamt 218.797.000 Aktien. Dabei handelt es sich je zur Hälfte um auf den Namen lautende Stammaktien und um stimmrechtslose, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien. Derzeit werden 75,1% der Stammaktien und 0,1% der Vorzugsaktien der P7S1 unmittelbar von der P7S1 Holding gehalten.
Im ersten Schritt erwirbt AS sämtliche, bisher von der P7S1 Holding unmittelbar und mittelbar gehaltenen P7S1-Stamm- und Vorzugsaktien. Gegenstand des Aktien- und Geschäftsanteilskaufvertrages sind somit die von der P7S1 Holding unmittelbar gehaltenen 75,1% der P7S1-Stammaktien und 0,1% der P7S1-Vorzugsaktien sowie die von der P7S1 Holding gehaltene Beteiligung an der SAT.1 Beteiligungs GmbH in Höhe von 51,81%, die ihrerseits 24,9% der P7S1-Stammaktien hält. Insgesamt verfügt AS nach Vollzug über 100% der Stammaktien.
Als Teil des Kaufpreises erhält die P7S1 Holding 820.000 der im Eigenbesitz von AS befindlichen AS-Aktien, was einer Kapitalbeteiligung von 2,4% entspricht.
Im Zusammenhang mit dem Vertragsabschluss hat AS den P7S1-Vorzugsaktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Das Übernahmeangebot wird nur wirksam, wenn die Angebotsbedingungen bis zum 26. Juli 2006 eingetreten sind.
Nach Übernahme der P7S1 Aktien durch AS ist im zweiten Schritt eine Verschmelzung der P7S1 auf die AS vorgesehen.
II.
DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
1. AS
AS ist ein börsennotiertes Medienunternehmen, das insbesondere in den Bereichen Zeitungen, Zeitschriften, Druckerzeugnisse und neue Medien sowohl in Deutschland als auch international tätig ist. Im deutschen Zeitungsmarkt ist AS mit Kaufzeitungen, insbesondere der Bild-Zeitung, Sonntagszeitungen, überregionalen und regionalen Abonnement-Tageszeitungen, Anzeigenblättern sowie Beteiligungen an regionalen Zeitungsverlagen vertreten. Das Zeitschriften-Portfolio beinhaltet Programm-, Auto-, Sport- und Finanztitel, Titel der Computer- und Unterhaltungselektronik, Zeitschriften für Männer, Frauen, Jugendliche und Familie sowie Lifestyle- und Musiktitel.
Hauptaktionäre von AS sind die von Frau Dr. h.c. Friede Springer kontrollierte Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. (50% + 10 Aktien), H&F Rose Partners, LP und H&F International Rose Partners LP (Gesellschaften der Hellman & Friedman LLC, 19,4%) und Frau Dr. h.c. Friede Springer (10%). Weitere 5,9% der Aktien werden von Tweedy, Brown Company LLC gehalten, 9,8% der Aktien hält AS selbst, die übrigen 4,9% befinden sich im Streubesitz.
AS ist an einer Vielzahl von Unternehmen, insbesondere an Verlagen, Unternehmen im Bereich elektronische Medien und Vertriebsunternehmen, beteiligt. Eine Beteiligungsübersicht findet sich im Geschäftsbericht 2004 auf S. 88, 89.
AS erzielte im Geschäftsjahr 2004 Gesamtumsätze in Höhe von 2,4 Mrd. EUR, wovon etwa … EUR auf Deutschland entfielen.
Von dem Gesamtumsatz entfielen 945 Mio. EUR auf das Anzeigengeschäft, 1.170 Mio. EUR auf den Vertrieb und 287 Mio. EUR auf sonstige Geschäftsfelder.
Der weltweite Zeitungsumsatz betrug im Geschäftsjahr 2004
insgesamt |
1.398,4 Mio. EUR, |
davon |
Vertrieb |
678,3 Mio. EUR, |
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Anzeigen |
684,7 Mio. EUR. |
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AS gibt bundesweit die Straßenverkaufszeitungen Bild-Zeitung und Bild am Sonntag sowie die in Berlin erscheinenden B.Z. und B.Z. am Sonntag heraus.
Auf dem Anzeigenmarkt bietet die Bild-Zeitung insgesamt 42 verschiedene bundesweite, regionale und lokale Anzeigenbelegungseinheiten an. Ein Großteil der mit der Bild-Zeitung Gesamtausgabe im Geschäftsjahr 2004 erzielten Nettoanzeigenerlöse entfiel auf die bundesweite Anzeigenbelegung, der Rest auf die Teilbelegung in den Nielsen-Gebieten und Ballungsräumen.
Weiter gibt AS die überregionalen Zeitungen Die WELT, WELT am Sonntag und WELT Kompakt heraus. WELT Kompakt erschien erstmals im Mai 2004. Sie bezieht ihre Inhalte weitgehend aus der WELT. Anzeigen können nur in Kombination mit der WELT gebucht werden.
Darüber hinaus gibt AS...