Brasilien / 4. Gesellschafterversammlung

Rz. 30

Die jährlich mindestens einmal durchzuführende Gesellschafterversammlung hat spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen, Art. 1078 CC. Bei Gesellschaften mit nicht mehr als zehn Gesellschaftern kann der Gesellschaftsvertrag die Beschlussfassung in einfacher Sitzung (reunião) statt in der Gesellschafterversammlung (assembléia) zulassen, Art. 1072 § 1 CC. In diesem Fall sollte der Gesellschaftsvertrag diese Art der Beschlussfassung zugleich näher ausgestalten, da anderenfalls die Vorschriften über die Gesellschafterversammlung (assembléia) entsprechende Anwendung finden, Art. 1072 § 6, 1079 CC. Die Ausgestaltung der Beschlussfassung in einfacher Sitzung sollte insbesondere Regeln zur Einberufung, Beschlussfähigkeit, Periodizität und zum Ablauf der Sitzungen enthalten.

Rz. 31

Die reunião ist wie die assembléia durch die Geschäftsführer in den gesetzlich oder im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen einzuberufen, Art. 1072 CC. Ergänzend gelten die subsidiären Einberufungsrechte für Einzelgesellschafter, eine Minderheit von einem Fünftel des Gesellschaftskapitals und ggf. des Aufsichtsrats nach Art. 1073 CC. Eine ordnungsgemäße Einberufung erfordert zumindest, dass jeder Gesellschafter durch einfache Mitteilung an die Anschrift seines Wohnsitzes oder durch E-Mail in angemessener Frist benachrichtigt wird; die Veröffentlichungspflicht für die Einberufung gilt als dispositiv. Die Einberufungsfrist ist angemessen, wenn die erste Einberufung acht Tage, eine zweite Einberufung fünf Tage vor dem Sitzungstermin erfolgt, vgl. Art. 1152 § 3 CC und Art. 124 § 1 der Lei 6.404/1976. Ein formeller Mangel der Einberufung wird geheilt, wenn alle Gesellschafter zur Sitzung erscheinen, vgl. Art. 1072 § 2 CC, Art. 124 § 4 der Lei 6.404/1976.

Rz. 32

Die Beschlussfähigkeit der reunião kann abweichend von den gesetzlichen Vorgaben der assembléia geregelt werden; beispielsweise kann schon für die erste Einberufung die Beschlussfähigkeit bei Anwesenheit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals (statt der gesetzlich bei der assembléia erforderlichen 3/4-Mehrheit, Art. 1074 CC) bestimmt werden. Assembléia und reunião finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, wenn nichts anders im Gesellschaftsvertrag bestimmt. Nach Art. 1075 § 2 CC ist das Versammlungsprotokoll beim Handelsregister zu archivieren.

Rz. 33

Die Gesellschafterversammlung mit Teilnahme und Stimmabgabe der Gesellschafter kann auch auf digitalem Wege durchgeführt werden (Art. 1080-A CC i.d.F. der Lei 14.030/20).

Rz. 34

Die Vorschriften über die jährliche Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gelten auch für kleine Gesellschaften, die für die Beschlussfassung in einfacher Sitzung (reunião) optiert haben, da auch diese zur jährlichen Errichtung der Vermögensaufstellung und der Gewinn- und Verlustrechnung verpflichtet sind, Art. 1065, 1179 CC.