Brasilien / I. Publizität, Buchführung und Rechnungslegung

I. Geschäftsbriefe

Rz. 106

Auf den Geschäftspapieren der Limitada muss deren Name sowie die Haftungsbeschränkung unter Verwendung der Begriffe "Limitada" (abgekürzt "Ltda.") bzw. "Limitada Unipessoal" angegeben sein, ebenso wie Sitz und Anschrift der Gesellschaft. Fehlt die Angabe der Haftungsbeschränkung – und weiß der jeweilige Geschäftspartner nicht aus anderem Zusammenhange von der Haftungsbeschränkung und davon, dass er mit einer Limitada kontrahiert –, so haften die Handelnden gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für die eingegangenen Verbindlichkeiten, Art. 1158 § 3 CC.

II. Buchführungspflicht

1. Gesellschaftsbücher

Rz. 107

Die Gesellschaft ist zur Führung folgender Gesellschaftsbücher verpflichtet:

▪	Protokolle der Gesellschafterversammlung (Livro de Atas da Assembléia), Art. 1075 § 1 CC;
▪	Protokolle der Geschäftsführung (Livro de Atas da Administração), Art. 1062 CC;
▪	Protokolle des Aufsichtsrats (Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal), Art. 1069 CC.

Rz. 108

In das Protokollbuch der Gesellschafterversammlung sind die Versammlungsprotokolle aufzunehmen, Art. 1075 § 1 CC. Im Protokollbuch der Geschäftsführung ist der Amtsantritt eines Geschäftsführers, der durch besonderen Beschluss ernannt wurde, zu dokumentieren, Art. 1062 CC. Ebenso enthält das Protokollbuch des Aufsichtsrats die Niederschrift über den Amtsantritt eines Aufsichtsratsmitgliedes, Art. 1067 CC. Diese Niederschrift über den Amtsantritt (termo de posse) wird ungültig, wenn der Geschäftsführer bzw. das Aufsichtsratsmitglied sie nicht innerhalb von 30 Tagen unterzeichnet, Art. 1062 § 1, Art. 1067 § 1 CC. Im Protokollbuch des Aufsichtsrats ist ferner das Ergebnis der quartalsweisen Prüfung der Gesellschaftsbücher und -dokumente sowie des Kassen- und Wertpapierbestandes durch den Aufsichtsrat festzuhalten, Art. 1069 Abs. 2 CC.

2. Handelsbücher

Rz. 109

Die Limitada ist als unternehmerische Gesellschaft zur Führung von Handelsbüchern verpflichtet, Art. 1179 CC. Die Handelsbücher werden vom Handelsregister beglaubigt, Art. 1181 CC; ihre Führung obliegt einem fachlich geeigneten Buchhalter, Art. 1182 CC. Jede unternehmerische Gesellschaft ist zu taggenauer Buchführung in der Form des Diário (Art. 1180, 1184 CC) oder des Livro Balancetes Diários e Balanços (Art. 1185, 1186 CC) verpflichtet. Für Großunternehmen (Summe der Bilanzaktiva größer als 240 Mio. R$ oder Bruttoumsatz größer als 300 Mio. R$) gilt gem. Art. 3 der Lei 11.638/2007 das aktienrechtliche Bilanzrecht mit seinen internationalen Bilanzierungsstandards (IAS/IFRS).

3. Jahresabschluss

Rz. 110

Die Limitada ist zur jährlichen Errichtung eines Inventars (inventário, Art. 1187 CC), der Vermögensaufstellung (balanço patrimonial, Art. 1188 CC) und der Gewinn- und Verlustrechnung (balanço de resultado econômico, Art. 1189 CC) verpflichtet, Art. 1065, 1179 CC. Die Vermögensaufstellung und die Gewinn- und Verlustrechnung sind im Diário aufzuführen, Art. 1184 § 2 CC.

Rz. 111

Die jährlich mindestens einmal durchzuführende Gesellschafterversammlung (siehe näher Rdn 30) prüft die Rechnungslegung der Geschäftsführung und beschließt über die Bilanz (balanço patrimonial) sowie die Gewinn- und Verlustrechnung (balanço de resultado econômico), Art. 1078 Abs. 1 CC, wobei einfache Mehrheit ausreicht, Art. 1076 Abs. 3 i.V.m. Art. 1071 Abs. 1, 1078 Abs. 1 CC. Die entsprechenden Dokumente müssen den Gesellschaftern spätestens 30 Tage vor der Jahresversammlung zur Einsicht offengelegt werden, Art. 1078 § 1 CC. Die Zustimmung der Jahresversammlung entlastet die Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, Art. 1078 § 3 CC. Der Beschluss kann innerhalb von zwei Jahren wegen Irrtums, Arglist oder Täuschung angefochten werden, Art. 1078 § 4 CC.

Rz. 112

Die Jahresversammlung bestellt ferner die Mitglieder des Aufsichtsrats (Art. 1066 CC) und ernennt erforderlichenfalls die Geschäftsführer (Art. 1078 Abs. 2 CC).

Rz. 113

Die Protokolle der Jahresversammlung sind gem. Art. 1075 § 2 CC binnen 20 Tagen beim Handelsregister einzureichen und mittels Randvermerk einzutragen.