Bulgarien / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Rechtsstatus und Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 6

Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregistereintragung vorgenommen werden, berechtigen und verpflichten die Personen, die sie vorgenommen haben (Art. 69 TZ). Bei solchen Geschäften muss zwingend angegeben werden, dass sich die OOD in Gründung befindet. Ein entsprechender ausdrücklicher Firmenzusatz ist nicht vorgesehen. Wenn das Geschäft von den Gründungsgesellschaftern oder von einer bevollmächtigten Person vorgenommen wurde, gehen die Rechte und die Verpflichtungen daraus ex lege auf die eingetragene OOD über. Die Personen, die die Geschäfte abgeschlossen haben, haften bis zur Eintragung und bei Unterbleiben der Eintragung solidarisch für die übernommenen Verpflichtungen. Der Rechtsstatus der Gesellschaft vom Abschluss des Gesellschaftsvertrags bis zur Handelsregistereintragung wird weder im Gesetz noch in der Literatur ausdrücklich als Vorgesellschaft oder (Vor-)Gründungsgesellschaft bezeichnet.

Rz. 7

Das Kapital kann durch Bar- oder Sacheinlagen aufgebracht werden (siehe Rdn 25 ff.). Der Geschäftsgegenstand kann grundsätzlich frei gewählt werden (siehe Rdn 19). Die Firma darf nicht zu Verwechslungen führen (siehe Rdn 18). Die OOD benötigt für die Eintragung eine Verwaltungsadresse. Die Gründungsgesellschafter müssen mindestens einen Geschäftsführer bestellen (siehe Rdn 88 ff.). Die Anmeldung zur Handelsregistereintragung erfolgt schriftlich oder elektronisch und ist von den bestellten Geschäftsführern oder einem bevollmächtigten Anwalt zu unterfertigen (zur Form und zur Vorlage fremdsprachiger Unterlagen siehe Rdn 52 f.). Bei Einreichung der vollständigen Unterlagen samt Nachweis über die entrichteten Registergebühren erfolgt die Handelsregistereintragung der OOD i.d.R. innerhalb von vier Werktagen. Diese Frist ist gesetzlich vorgeschrieben. In der Praxis kann es zu Verzögerungen kommen, insbesondere wenn die eingereichten Unterlagen nicht vollständig sind. Die OOD erlangt Rechtsfähigkeit mit der Eintragung im Handelsregister.

2. Schritte nach der Eintragung im Handelsregister

Rz. 8

Die für die Führung des Handelsregisters zuständige Agentur für Eintragungen (Агенция по вписванията) vergibt jeder neu eingetragenen Gesellschaft einen einheitlichen Identifikationscode ("EIC"; единен идентификационен код, "ЕИК"). Die Agentur für Eintragungen benachrichtigt von Amts wegen das Steueramt, die Nationale Agentur für Einnahmen (Национална агенция за приходите; "НАП") von der Gründung einer Gesellschaft. Unmittelbar nach der Handelsregistereintragung sollte ein Stempel (Firma und Sitz) der Gesellschaft angefertigt werden, der zwar keine rechtliche Bedeutung hat, jedoch im alltäglichen Geschäftsleben benötigt wird.

Rz. 9

Nach Eintragung der OOD muss im Handelsregister auch der wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft eingetragen werden, wenn dieser nicht bereits aus dem Handelsregister ersichtlich ist (z.B. wenn natürliche Personen die Geschäftsanteile direkt halten und als Gesellschafter eingetragen sind). Die Eintragung erfolgt aufgrund einer Mustererklärung, die durch den Geschäftsführer der Gesellschaft mit notarieller Beglaubigung der Unterschrift zu unterzeichnen ist. Die Mustererklärung enthält folgende Informationen:

▪	persönliche Daten des wirtschaftlichen Eigentümers (Name, Staatsbürgerschaft, Personalidentifikationsnummer [ЕГН] oder Geburtsdatum, Aufenthaltsland);
▪	Daten über alle Gesellschaften, die direkt oder indirekt Kontrolle über die OOD ausüben (Firmenname, Registernummer, Rechtsform, Sitz und Geschäftsadresse);
▪	persönliche Daten der gesetzlichen Vertreter aller Gesellschaften, die direkt oder indirekt Kontrolle über die OOD ausüben (Name, Staatsbürgerschaft, Personalidentifikationsnummer [ЕГН] oder Geburtsdatum, Aufenthaltsland);
▪	Kontaktperson mit ständigem Wohnsitz in Bulgarien, falls die Gesellschaft keinen Geschäftsführer mit ständigem Wohnsitz in Bulgarien hat (siehe Rdn 88);
▪	jede Änderung der oberen Angaben.

Die Anforderung, den wirtschaftlichen Eigentümer ins Handelsregister einzutragen, ergibt sich aus dem Gesetz über die Maßnahmen gegen die Geldwäsche (Закон за мерките срещу изпирането на пари), das das Erfordernis eines Transparenzregisters in die bulgarische Gesetzgebung einführt (siehe Rdn 48).

Der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister (Formblatt) sind neben der Mustererklärung i.d.R. beizulegen:

▪	offizielle oder notariell beglaubigte Handelsregisterauszüge aller direkt oder indirekt kontrollierenden ausländischen Gesellschaften; die Auszüge müssen ins Bulgarische übersetzt und beglaubigt werden;
▪	ggf. notariell beglaubigte Einverständniserklärung der Kontaktperson;
▪	Belege über die Entrichtung der Registergebühren (bis zu 40 BGN [ca. 20 EUR] oder 20 BGN [ca. 10 EUR], wenn die Anmeldung elektronisch erfolgt).

Die Eintragung des wirtschaftlichen Eigentümers ist öff...