Bulgarien / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 17

Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):

▪	Firma, Sitz und Verwaltungsadresse der OOD;
▪	Geschäftsgegenstand und Dauer der Gesellschaft;
▪	Namen bzw. Firmen und EIC der Gesellschafter;
▪	Höhe des Stammkapitals, Höhe der Anteile (Stammeinlagen);
▪	ggf. die Frist und die Bedingungen zur Einzahlung der restlichen Einlagen, wenn bei der Gesellschaftsgründung das Stammkapital nicht in voller Höhe eingezahlt worden ist (höchstens zwei Jahre ab der Gründung);
▪	Regelung über Geschäftsführung und Vertretung;
▪	ggf. Sonderrechte einzelner Gesellschafter;
▪	andere Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Rz. 18

Die gewählte Firma muss landesweit einzigartig sein und darf nicht zu Verwechslungen führen. Diese Unterscheidbarkeit ist von der Agentur für Eintragungen nach Einreichung der Handelsregisteranmeldung zu prüfen. Auch darf die gewählte Firma nicht identisch oder ähnlich mit einer geschützten Handelsmarke sein, es sei denn die Rechte an der einschlägigen Handelsmarke gehören der OOD. Firmenwortlaute können auch im Vornhinein bei der Agentur für Eintragungen gegen eine Gebühr von bis zu 40 BGN (ca. 20 EUR) für die Dauer von sechs Monaten reserviert werden. Reservierte Firmenwortlaute sind nicht übertragbar. Bestandteile wie "Bulgarien" oder "Sofia" im Firmenwortlaut sind zulässig und bedürfen keiner Genehmigung. Die Firma einer OOD muss den Zusatz "(Ein-Mann-)Gesellschaft mit beschränkter Haftung" ([еднолично] дружество с ограничена отговорност) oder die Abkürzung "OOD"/"EOOD" ("ООД"/"ЕООД") tragen. Die Firma ist in allen offiziellen Dokumenten in kyrillischer Schrift auszuschreiben. Die lateinische Schreibweise kann zusätzlich angegeben werden. Befindet sich die Gesellschaft im Konkurs oder in Liquidation, muss der Zusatz "in Konkurs" ("в несъстоятелност") bzw. "in Liquidation" ("в ликвидация") geführt werden. Die Firma einer Zweigniederlassung bildet sich aus der Firma der Gesellschaft und dem Zusatz "Zweigniederlassung" ("клон").

Rz. 19

Der Geschäftsgegenstand einer bulgarischen Gesellschaft kann frei gewählt und beschrieben werden. Die tatsächliche Tätigkeit der Gesellschaft muss sich nicht auf den eingetragenen Geschäftsgegenstand beschränken (keine Anwendung der ultra-vires-Lehre). Daher enthält der Geschäftsgegenstand neben den tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten üblicherweise den Zusatz "sowie jegliche weitere Tätigkeiten, soweit diese nicht dem Gesetz widersprechen". Enthält der Geschäftsgegenstand genehmigungspflichtige Tätigkeiten, für die noch keine Genehmigung bzw. Lizenz vorliegt, und sollen diese nicht von Anfang an ausgeübt werden, sollte die Anmerkung "Ausübung nach Erteilung der benötigten Genehmigung/Lizenz" beigefügt werden. In gesonderten Fällen (z.B. bei Banken und Versicherungen) muss der Geschäftsgegenstand die genehmigte bzw. lizenzierte Tätigkeit beinhalten.

Rz. 20

Der Gesellschaftsvertrag muss die Höhe des Stammkapitals und die Höhe der von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Anteile bezeichnen (siehe Rdn 25). Wurde bei der Gründung der OOD oder bei einer Kapitalerhöhung nicht das gesamte Stammkapital eingezahlt, legen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Fristen (höchstens zwei Jahre ab der Gründung bzw. der Kapitalerhöhung) und die Bedingungen für die Einzahlung fest. Bei der Leistung von Sacheinlagen sind in den Gesellschaftsvertrag Angaben über den einbringenden Gesellschafter, eine detaillierte Bezeichnung der Sacheinlage und ihr Wert aufzunehmen.

Rz. 21

Es bestehen keine Beschränkungen in Bezug auf die Dauer der OOD. Der Gesellschaftsvertrag muss angeben, ob die OOD auf bestimmte oder unbestimmte Dauer besteht.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 22

Im Gesellschaftsvertrag können vom TZ abweichende oder zusätzliche Regelungen etwa in Bezug auf die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen der OOD und den Gesellschaftern, die Stimmenverteilung in Abweichung vom Verhältnis der Anteile, die Erhöhung der erforderlichen Stimmquoren, Vorkaufsrechte oder (zusätzliche) Gründe für die Auflösung der Gesellschaft vorgesehen werden.

III. Sprache des Gesellschaftsvertrags

Rz. 23

Der Gesellschaftsvertrag (sowie alle anderen einzureichenden Gründungsunterlagen) sind der Agentur für Eintragungen in bulgarischer Sprache vorzulegen. Mehrsprachigkeit ist zulässig. Ein fremdsprachiger sowie ein mehrsprachiger Gesellschaftsvertrag, bei dem die maßgebende Sprachfassung nicht bulgarisch ist, müssen übersetzt werden (zur Übersetzung und Beglaubigung von fremdsprachigen Unterlagen siehe Rdn 53).

IV. Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Rz. 24

Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt wird in einfacher Schriftform abgeschlossen bzw. unterfertigt. Der Abschluss bzw. die Unterfertigung kann durch einen Bevollmächtigten erfolgen (notariell beglaubigte Spezialvollmacht). Wenn im Gesellschaftsvertrag die Einbringung von Sacheinlagen vereinbart wurde, für deren Übertragung bzw. Einräumung notarielle Form vorgeschrieben ist (z.B. Übertragung eines Grundstücks), muss dem Gesellschaftsvertrag ein schriftliches Einverständnis des ...