Bulgarien / II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer

1. Bestellung der Geschäftsführer

Rz. 90

Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals bestellt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Der Abschluss eines Geschäftsführervertrags ist gesetzlich vorgeschrieben, jedoch keine Voraussetzung für die Eintragung der OOD oder des Geschäftsführers. Deswegen wird in der Praxis des Öfteren kein Geschäftsführervertrag abgeschlossen. Auf Seiten der OOD wird der Geschäftsführervertrag von einer von der OS bevollmächtigten Person (zulässigerweise auch der Geschäftsführer selbst) abgeschlossen. Der Geschäftsführervertrag ist zivilrechtlicher Natur und begründet kein Anstellungsverhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der OOD. Das TZ sieht keine Dauer der Geschäftsführerbestellung vor, daher ist die Bestellung sowohl auf bestimmte Zeit als auch auf unbestimmte Zeit möglich. In einer EOOD übernimmt der alleinige Gesellschafter oder eine von ihm dazu bestellte Person die Geschäftsführung.

Rz. 91

Die parallele Anstellung des Geschäftsführers durch die OOD zur Erfüllung von über die Geschäftsführung hinausgehenden Tätigkeiten ist zulässig, jedoch nicht erforderlich. Das bulgarische Recht kennt keine ordentliche Kündigung von Anstellungsverhältnissen und verlangt zur Wirksamkeit der Kündigung stets einen der gesetzlich abschließend vorgesehenen Gründe. Die (zulässigerweise – grundlose; siehe Rdn 93) Abberufung eines Geschäftsführers, der auch im Anstellungsverhältnis mit der OOD steht, ist weder ein Kündigungsgrund, noch führt sie automatisch zur Auflösung seines Anstellungsverhältnisses. Nach Abschluss eines neuen Geschäftsführervertrages darf der neue Geschäftsführer jedoch Mitarbeitern in leitenden Positionen kündigen. Diese außerordentliche Kündigung kann gleich nach Beginn der Geschäftsführertätigkeit, spätestens jedoch innerhalb von neun Monaten erfolgen. Falls der abberufene Geschäftsführer (auch) im Anstellungsverhältnis in einer leitenden Position war, darf ihm der neue Geschäftsführer ebenfalls kündigen.

Rz. 92

Wenn eine OOD drei Monate lang keinen eingetragenen Geschäftsführer hat, kann die Staatsanwaltschaft ihre Auflösung verlangen. Solange sich die OOD in Liquidation befindet, das Gesellschaftsvermögen jedoch noch nicht verteilt wurde, kann die OS einstimmig die Fortführung der OOD beschließen (Art. 274 Abs. 2 TZ).

2. Abberufung der Geschäftsführer

Rz. 93

Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals abberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Die Abberufung von Geschäftsführern kann jederzeit und ohne Angabe eines Grundes erfolgen (Art. 141 Abs. 4 TZ). Ist der abberufene Geschäftsführer ein Angestellter der OOD, besteht das Anstellungsverhältnis auch nach der Abberufung fort.

3. Handelsregistereintragung

Rz. 94

Die Geschäftsführer (Namen und Personaldaten), ihre Vertretungsbefugnisse und alle diesbezüglichen Änderungen sind in das Handelsregister einzutragen. Der Anmeldung sind notariell beglaubigte Musterfirmazeichnungen sowie Erklärungen, dass die Ausschlussgründe des Art. 141 Abs. 8 TZ nicht vorliegen (siehe Rdn 88), beizulegen. Die Bestellung bzw. Abberufung von Geschäftsführern ist gegenüber Dritten ab dem Tag der Eintragung wirksam (Art. 141 Abs. 6 TZ).