Bulgarien / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 69

Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:

▪	auf schriftlichen Antrag des neuen Gesellschafters, in dem er bestätigt, dass er den Vorschriften des Gesellschaftsvertrags zustimmt (Art. 122 TZ), und
▪	mit OS-Beschluss (Mehrheit von mehr als ¾ des Kapitals) mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts, soweit im Gesellschaftsvertrag nicht einfache Schriftform vorgesehen ist (zur Form der Gesellschafterbeschlüsse siehe Rdn 83). Verweigert die OS die Aufnahme des neuen Gesellschafters, steht diesem kein Rechtsmittel dagegen zur Verfügung.

Somit kann ein Anteilsübertragungsvertrag zwischen einem Gesellschafter und einem Nichtgesellschafter nur unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen werden, dass die OS dem Eintritt des neuen Gesellschafters zustimmt.

Rz. 70

Geschäftsanteile dürfen nur übertragen werden, wenn keine fälligen Vergütungen, Entschädigungen oder obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge gegenüber Arbeitnehmern der Gesellschaft (einschließlich Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis innerhalb von drei Jahren vor der Anteilsübertragung aufgelöst wurde) ausständig sind. Das haben der Geschäftsführer sowie der übertragende Gesellschafter zu bestätigen.

Rz. 71

Die Übertragung von Geschäftsanteilen muss bei sonstiger Nichtigkeit schriftlich mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts erfolgen. Die notarielle Beglaubigung "der Unterschriften und des Inhalts" ist eine für Bulgarien typische Sonderform der Beglaubigung. Es ist eine strengere Form als die übliche notarielle Beglaubigung der Unterschriften und eine weniger strenge als die Niederlegung einer notariellen Urkunde. Zur Beglaubigung "des Inhalts" wird eine Ausfertigung des Anteilsübertragungsvertrags beim Notar hinterlegt, der dies im Beglaubigungsvermerk ausdrücklich bestätigt. Da das typischerweise nur bulgarische Notare vornehmen, werden Anteilsübertragungsverträge i.d.R. in Bulgarien unterzeichnet. In der Praxis wird der Vertrag bei Beteiligung ausländischer Personen von ihren Vertretern (meist den Anwälten) anhand von Vollmachten unterzeichnet.

Rz. 72

Das Eigentum an den übertragenen Geschäftsanteilen geht mit Abschluss des Anteilsübertragungsvertrags mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts auf den Übernehmer über. Ein gesondertes Verfügungsgeschäft ist nicht vorgesehen.

Rz. 73

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist innerhalb von sieben Tagen ab ihrem Wirksamwerden beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Bei der Anmeldung sind u.a. der Anteilsübertragungsvertrag, der OS-Beschluss zur Aufnahme des neuen Gesellschafters, der geänderte Gesellschaftsvertrag, die Erklärung über die erfolgten Arbeitnehmerzahlungen (siehe Rdn 70) und Angaben zum neuen Gesellschafter vorzulegen. Gegenüber Dritten ist die Übertragung mit ihrer Eintragung wirksam.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 74

Geschäftsanteile sind vererblich (Art. 129 TZ).

Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters wird seine Mitgliedschaft kraft Gesetzes beendet und es erfolgt eine universelle Rechtsnachfolge, die sich aber nicht auf das gesamte Mitgliedschaftsverhältnis erstreckt. Art. 129 TZ regelt das Recht, nur den Anteil i.e.S. zu erben, nicht aber die einzelnen Mitgliedschaftsrechte. Damit der Erbe auch die Mitgliedschaftsrechte erwirbt, muss ein OS-Zustimmungsbeschluss zur Aufnahme des Erben als Gesellschafter vorliegen. Wenn kein OS-Zustimmungsbeschluss vorliegt, ist es möglich, dass der Anteil des verstorbenen Gesellschafters von einem der anderen Gesellschafter oder von einem Dritten (in diesem Fall sind die Voraussetzungen für die Aufnahme eines neuen Gesellschafters einschlägig, siehe Rdn 69) übernommen wird. Ist die Anteilsübernahme nicht erwünscht oder nicht möglich, muss das Kapital der Gesellschaft um den Anteil des verstorbenen Gesellschafters herabgesetzt werden. Falls der Erbe nicht zum Mitgesellschafter wird, bekommt er eine Abfindung (siehe Rdn 64).