Bulgarien / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 75

Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:

▪	Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags;
▪	Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, Zustimmung zur Übertragung von Geschäftsanteilen an neue Gesellschafter;
▪	Feststellung des Jahresabschlusses und der Bilanz, Gewinnverteilung und -auszahlung;
▪	Kapitalerhöhung und -herabsetzung;
▪	Bestellung und Abberufung des/der Geschäftsführer(s), Festsetzung seiner/ihrer Vergütung, Entlastung der Geschäftsführung;
▪	Eröffnung und Schließung von Zweigniederlassungen, Beteiligung an anderen Gesellschaften;
▪	Verfügung über Immobilien und die Begründung von dinglichen Rechten daran;
▪	Prozessführung der Gesellschaft gegen den/die Geschäftsführer oder des Kontrolleurs und Bestellung eines Prozessbevollmächtigten;
▪	Leistung von zusätzlichen Barnachschüssen.

Rz. 76

Bei einer EOOD beschließt der alleinige Gesellschafter über die Fragen, die bei der OOD in die Zuständigkeit der OS fallen.

Rz. 77

Die OS ist von der Geschäftsführung einzuberufen (Art. 138 TZ):

▪	mindestens ein Mal jährlich,
▪	auf Verlangen von Gesellschaftern, die über 1/10 des Kapitals halten (wird die OS nicht innerhalb von zwei Wochen einberufen, können dies die antragstellenden Gesellschafter), und
▪	unverzüglich, wenn die Verluste ¼ des Kapitals übersteigen oder der Nettowert des Gesellschaftsvermögens unter den Betrag des eingetragenen Stammkapitals fällt.

Rz. 78

Die Einladung zur OS erfolgt schriftlich, wobei zwischen ihrem Zugang und dem Tag der OS mindestens sieben Tage liegen müssen. In der Einladung ist die Tagesordnung anzugeben. Sind Einladungen nicht zugegangen oder enthält die Einladung nicht alle Punkte der Tagesordnung, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden. Widrigenfalls liegt ein Anfechtungsgrund vor. Die Anfechtungsklage ist innerhalb von 14 Tagen ab dem Tag der OS einzureichen (wenn der klagende Gesellschafter bei der OS anwesend oder ordentlich geladen war), sonst innerhalb von 14 Tagen ab Erlangung der Kenntnis, jedoch nicht länger als drei Monate ab dem Tag der OS (Art. 74 TZ).

Rz. 79

Da die für OS-Beschlüsse notwendige Mehrheit als Mehrheit des Kapitals errechnet wird, enthält das TZ keine Vorschriften über Präsenzquoren. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen in der OS, wie es seinem Anteil am Stammkapital entspricht, es sei denn der Gesellschaftsvertrag sieht Abweichendes vor (Art. 137 Abs. 2 TZ). Grundsätzlich beschließt die OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals. Einstimmigkeit erfordern die Beschlüsse zur Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie zur Fortführung der Gesellschaft nach ihrer Auflösung (Art. 274 Abs. 2 TZ; siehe Rdn 121). Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags, die Aufnahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Zustimmung zur Übertragung von Geschäftsanteilen an neue Gesellschafter und die Leistung von zusätzlichen Barnachschüssen bedürfen einer Mehrheit von mehr als ¾ des Kapitals. Mit Mehrheit von ¾ des Kapitals wird über die Auflösung der OOD (Art. 154 Abs. 1 Z. 2 TZ) und ihre Umwandlung (Art. 262[п] Abs. 2 TZ) entschieden.

Rz. 80

Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Die Vollmacht muss schriftlich und ausdrücklich sein (Art. 137 Abs. 4 TZ).

Rz. 81

Die Gesellschafter können Beschlüsse auch im Umlaufweg fassen, wenn alle Gesellschafter der Beschlussfassung im Umlaufweg zustimmen.

Rz. 82

Wenn der Gesellschaftsvertrag das vorsieht oder die Gesellschafter dem zustimmen, kann die Gesellschafterversammlung auch virtuell abgehalten werden (in einer Telefon- oder Videokonferenz).

Rz. 83

Für folgende Beschlüsse ist ein Protokoll mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts (siehe Rdn 71) zu erstellen:

▪	Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, Zustimmung zur Übertragung von Geschäftsanteilen an neue Gesellschafter;
▪	Kapitalerhöhung und -herabsetzung;
▪	Bestellung des/der Geschäftsführer(s);
▪	Verfügung über Immobilien und die Begründung von dinglichen Rechten daran.

Beschlüsse in diesen Angelegenheiten, die nicht mit notarieller Beglaubigung der Unterschriften und des Inhalts gefasst wurden, sind nichtig. Der Gesellschaftsvertrag kann für Beschlüsse in diesen Angelegenheiten allerdings ausdrücklich die einfache Schriftform vorsehen. Dann werden sie in einfacher Schriftform gültig gefasst.

Rz. 84

Sonstige OS-Beschlüsse ergehen in einfacher Schriftform. Die Beschlüsse sind dem Handelsregister vorzulegen, was der Geschäftsführung obliegt.