Alexandra Doytchinova, Gergana Roussinova
A. Einführung
Rz. 1
Das bulgarische Gesellschaftsrecht ist grundlegend im Handelsgesetz ("TZ", Търговски закон) geregelt. Das TZ sieht fünf Gesellschaftsformen vor:
| ▪ |
die offene Handelsgesellschaft (събирателно дружество), |
| ▪ |
die Kommanditgesellschaft (командитно дружество), |
| ▪ |
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (дружество с ограничена отговорност), |
| ▪ |
die Aktiengesellschaft (акционерно дружество) und |
| ▪ |
die Kommanditgesellschaft auf Aktien (командитно дружество с акции). |
Rz. 2
Das TZ kennt auch die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (Европейско обединение по икономически интереси) und die Società Europea (Европейско дружество), jeweils unter Verweis auf die Anwendbarkeit von Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) und Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE).
Rz. 3
Besondere Gesellschaftsformen sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (geregelt im Gesetz über die Schuldverhältnisse und Verträge; Закон за задълженията и договорите) und etwa die Anwaltssozietät (geregelt im Anwaltsgesetz; Закон за адвокатурата). Gesellschaftsrechtliche Sondervorschriften bestehen etwa für Banken (Gesetz über die Kreditinstitute; Закон за кредитните институции), für Versicherungen (Versicherungskodex; Кодекс за застраховането) und für Gesellschaften mit Sonderinvestitionszweck (Gesetz über die Gesellschaften mit Sonderinvestitionszweck; Закон за дружествата със специална инвестиционна цел). Die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform für die Ausübung einer Geschäftstätigkeit ist die der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("OOD"; "ООД").
Rz. 4
Mischformen (z.B. GmbH & Co. KG) sind gesetzlich nicht vorgesehen, jedoch zulässig. Da die Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft) steuerrechtlich den juristischen Personen gleichgestellt sind, haben gesellschaftsrechtliche Mischformen für bulgarische Gesellschafter kaum eine praktische Bedeutung. Die Mischformen könnten jedoch – je nach anwendbarem Doppelbesteuerungsabkommen – gewisse Vorteile für ausländische Gesellschafter bieten.
Rz. 5
Das bulgarische Gesellschaftsrecht entspricht weitgehend dem EU-Richtlinienrecht. Vollständig ins nationale Recht umgesetzt wurde seinerzeit etwa die 1. Richtlinie 68/151/EWG in Bezug auf die Offenlegungspflichten von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen. Zwecks Umsetzung der Richtlinie 2003/58/EG wurde 2006 das Gesetz über das Handelsregister ("ZTR"; Закон за търговския регистър) erlassen, wodurch ein elektronisches Handelsregister eingerichtet wurde. Das Gesetz über die unabhängige Abschlussprüfung (Закон за независимия финансов одит) sieht u.a. in Umsetzung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/253/EWG des Rates (8. Richtlinie über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung der Rechnungslegungsunterlagen beauftragten Personen) eine berufliche Eignungsprüfung für Wirtschaftsprüfer vor. Die 11. Richtlinie 89/666/EWG über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, aufgehoben durch Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, wurde ebenfalls ins nationale Recht umgesetzt. Die Bestimmungen des TZ betreffend Ein-Mann-OOD ("ЕООД"; "EOOD") stimmen mit den Vorschriften der 12. Richtlinie 89/667/EWG (nunmehr der Richtlinie 2009/102/EG auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter) überein. Die 2. Richtlinie 77/91/EWG, nunmehr Richtlinie 2012/30/EU, darunter auch die Bestimmungen zur verdeckten Sacheinlage, wurden wiederum nur betreffend Aktiengesellschaften im TZ aufgenommen. Seit 2007 ist auch die Richtlinie 2005/56/EG (aufgehoben ebenfalls durch Richtlinie (EU) 2017/1132) über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten im TZ umgesetzt. Die Bestimmungen des TZ stimmen auch mit den Vorschriften der Richtlinie 2011/7/EU zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr überein.
B. Gründung der Gesellschaft
I. Überblick über das Gründungsverfahren
1. Rechtsstatus und Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister
Rz. 6
Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregistereintragung vorgenommen werden, berechtigen und verpflichten die Personen, die sie vorgenommen haben (Art. 69 TZ). Bei solchen Geschäften muss zwingend angegeben werden, dass sich die OOD in Gründung befindet. Ein entsprechender ausdrücklicher Firmenzusatz ist nicht vorgesehen. Wenn das Geschäft von den Gründungsgesellschaftern oder von einer bevollmächtigten Person vorgenommen wurde, gehen die Rechte und die Verpflichtungen daraus ex lege auf die eingetragene OOD über. D...