Zusammenfassung
Am 1.11.2024 sind in China neue Regeln zur Meldung wirtschaftlich Berechtigter (UBOs) in Kraft getreten. Vor diesem Datum gegründete Unternehmen müssen ihre UBOs bis zum 1.11.2025 registrieren. Ab dem 1.11.2024 gegründete Unternehmen müssen ihre UBOs bei Gründung anmelden.
China hat den Regulierungsrahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche in den vergangenen Jahren kontinuierlich weiterentwickelt und zunehmend an internationale Standards angepasst.
Die jüngsten Änderungen im Bereich der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung betreffen insbesondere die Verpflichtung zur Identifikation und Meldung von wirtschaftlich Berechtigten.
Am 1.11.2024 ist die Verordnung über die Verwaltung der Informationen wirtschaftlich Berechtigter (UBO-Maßnahmen) in Kraft getreten. Unternehmen, die in China tätig sind, sollten sich mit diesen neuen Anforderungen vertraut machen, um den Compliance-Verpflichtungen nachzukommen. Unternehmen in China, die vor dem 1.11.2024 gegründet wurden, müssen ihre UBOs bis spätestens zum 1.11.2025 identifizieren und melden. In China ansässige Unternehmen, die nach dem 1.11.2024 gegründet wurden/werden, müssen die UBO-Informationen bei der Unternehmensregistrierung offenlegen.
Relevante Aufsichtsbehörden und Gesetze
Die Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung wird in China von verschiedenen Behörden überwacht, darunter die People’s Bank of China (PBOC), die China Banking and Insurance Regulatory Commission (CBIRC), die China Securities Regulatory Commission (CSRC), das Ministry of Public Security (MPS), das Ministry of Commerce (MOFCOM), die State Administration of Foreign Exchange (SAFE) und die State Administration of Market Regulation (SAMR).
Jede dieser Institutionen trägt Verantwortung für spezifische Aspekte der Umsetzung der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung.
SAMR betreibt das UBO-Meldesystem und überwacht, dass Unternehmen die UBO-Meldungen rechtzeitig und ordnungsgemäß durchführen. SAMR teilt die UBO-Meldedaten anschließend mit der PBOC.
Die chinesische Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung umfasst eine Reihe von Regularien, unter anderem folgende:
- Leitlinien und Rundschreiben der PBOC (seit 2007 kontinuierlich von der PBOC herausgegeben): Diese dienen der Erläuterung der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung, einschließlich technischer Standards für Kundenidentifikationssysteme, risikobasierter Ansätze zur Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Gesetzgebung und Maßnahmen für Hochrisikosektoren wie Immobilien und Online-Finanzdienstleistungen.
- Das chinesische Anti-Geldwäsche-Gesetz, 2007 eingeführt und zuletzt 2024 überarbeitet.
- Das Strafgesetzbuch der VR China definiert Geldwäsche als Straftat und führt spezifische Strafen auf.
- PBOC-Vorschriften zur Verwaltung der Meldung von Großtransaktionen und verdächtigen Transaktionen durch Finanzinstitute (2016): Danach besteht die Verpflichtung zur Meldung von Großtransaktionen und verdächtigen Transaktionen.
- Die oben genannten UBO-Maßnahmen: Hiernach gilt die Einführung verbindlicher Anforderungen zur Identifizierung und Meldung von wirtschaftlich Berechtigten für juristische Personen/Unternehmen in China.
Zusätzlich gibt es sektorspezifische Regelungen, die von den zuständigen Aufsichtsbehörden erlassen werden.
Verpflichtungen gemäß den UBO-Maßnahmen und des Anti-Geldwäsche-Gesetzes aus 2024
Gemäß den UBO-Maßnahmen müssen in China ansässige juristische Personen/Unternehmen, die mindestens eine der folgenden Bedingungen erfüllen, UBO-Meldungen durchführen:
- Ein gezeichnetes registriertes Kapital von über 10 Mio. RMB.
- Mindestens ein Gesellschafter oder Partner ist eine juristische Person.
- Eine natürliche Person gilt als wirtschaftlich Berechtigter, obwohl sie nicht unmittelbarer Gesellschafter der in China ansässigen Zielgesellschaft ist.
Ausnahmen von der UBO-Meldepflicht gelten dabei nur in folgenden Fällen:
- Für Unternehmen, die von natürlichen Personen als Einzelunternehmen für gewerbliche oder industrielle Tätigkeiten registriert sind.
- Für Unternehmen, die alle folgenden Kriterien erfüllen: gezeichnetes registriertes Kapital von bis zu maximal 10 Mio. RMB + ausschließlich natürliche Personen als direkte Gesellschafter/Partner + und keine anderen natürlichen Personen (außer den direkten Gesellschaftern /Partnern) üben tatsächlich Kontrolle über das Unternehmen aus bzw. partizipieren an den daraus erlösten Gewinnen.
Das Anti-Geldwäsche-Gesetzes aus 2024 stellt u. a. strengere Anforderungen an die Identifizierung und Meldung wirtschaftlicher Berechtigter. Zu den zentralen Verpflichtungen gehören danach:
- Finanzinstitute müssen striktere Verfahren zur Kundenidentifikation einführen.
- Finanzinstitute und bestimmte nichtfinanzielle Institutionen sind verpflichtet, verdächtige Transaktionen zu melden und werden stärker verpflichtet, Transaktions- und Kundendaten zu speichern.
- Unternehmen müssen robuste interne Systeme zur Einhaltung der AML-Vorschriften einrichten.
Meldepflichten und Definitionen des wirtschaftlich Berechtigten
Als wirtschaftlich Berechtigte (UBOs) gelten natürliche Person, d...