Dänemark / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 12

Die Gründung der ApS ist im 3. Kapitel (§§ 24 bis 44) SEL geregelt. Die ApS kann nach § 24 Abs. 1 SEL durch einen oder mehrere Gründer gegründet (stiftes) werden. Im Unterschied zum alten Recht muss das Stammkapital nicht durch einen oder mehrere Gründer gezeichnet werden. Eine Anteilszeichnung unter Vorbehalt ist grundsätzlich unwirksam (§ 31 SEL). Die Gründer müssen gem. § 25 SEL eine Gründungsurkunde (stiftelsesdokument) unterzeichnen, die die ApS-Satzung (vedtgter – §§ 28 f. SEL) sowie die notwendigen Bestimmungen nach den §§ 26 f. SEL enthält. Schriftstücke, deren Hauptinhalt nicht in der Gründungsurkunde niedergelegt sind, auf die jedoch in der Gründungsurkunde verwiesen wird, sind dieser gem. § 27 Abs. 3 SEL beizufügen.

Rz. 13

Die ApS erlangt durch die Unterschriftsleistung auf der Gründungsurkunde bzw. zu einem späteren, in der Urkunde vermerkten Zeitpunkt ihre Rechtswirksamkeit. Wird das Gesellschaftskapital bar eingezahlt, kann die Gründung nicht später als zwölf Monate nach der Unterschriftsleistung auf der Gründungsurkunde Rechtswirksamkeit erlangen. Werden andere Einlagen als Bargeld eingebracht, erlangt die Gründung spätestens mit der Registrierung der ApS bzw. der Registrierungsanmeldung Rechtswirksamkeit. Wird bei der Gründung ein bereits bestehendes Unternehmen bzw. ein Eigentümeranteil, der einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen vermittelt, übernommen, kann die Gründung mit bilanzierungsmäßig rückwirkender Kraft erfolgen, d.h. ab dem ersten Tag des laufenden Rechnungsjahres des Unternehmens, in das die Einlage eingebracht wird oder auf das sich der Kapitalposten bezieht (siehe näher § 40 Abs. 3 bis 6 SEL).

Rz. 14

Die ApS erlangt mit ihrer Registrierung ihre Rechtsfähigkeit. Eine Kapitalgesellschaft, die nicht in das Gesellschaftsregister der Gewerbeverwaltung eingetragen ist, kann gem. § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie kann auch nicht Prozesspartei sein, abgesehen von Klagen auf Einzahlung des gezeichneten Anteilsbetrags und anderen, die Zeichnung von Anteilen betreffenden Klagen.

II. Gesellschafter

Rz. 15

Die ApS kann nach § 24 SEL von einem oder mehreren Gründern gegründet (stifte) werden. Ein Gründer darf weder einem Sanierungsverfahren (rekonstruktionsbehandling) ausgesetzt (d.h. einem Zwangsvergleich unterliegen und/oder einer Verpflichtung zur Übertragung seines Unternehmens – virksomhedsoverdragelse), noch insolvent sein. Gründer können voll geschäftsfähige natürliche Personen bzw. rechts- und parteifähige juristische Personen sein.

III. Staatliche Mitwirkung im Gründungsverfahren

Rz. 16

Die staatliche Mitwirkung im Gründungsverfahren erfolgt durch die Registrierung bei der Gewerbeverwaltung (Erhvervsstyrelsen).

IV. Kosten der Gründung

Rz. 17

Die Registrierung einer ApS erfolgt grundsätzlich gebührenfrei. Bei der Anmeldung von mehr als insgesamt fünf Nebenbezeichnungen (binavne) je Gesellschaft sind nach § 3 Abs. 2 SEL je Nebenbezeichnung 1.000 dkr zu zahlen (was nicht für Firmen oder Nebenbezeichnungen gilt, die in Verbindung mit einer Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung weitergeführt werden).