Dänemark / IV. Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlung, schriftliches Umlaufverfahren

Rz. 84

Das Beschlussrecht der Gesellschafter ist in § 76 SEL statuiert. Das Recht der Gesellschafter, Beschlüsse zu fassen, wird grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung (generalforsamling) ausgeübt. Die Gesellschafter können jedoch in einem konkreten Fall in anderer Weise als auf einer eigentlichen Gesellschafterversammlung, bei der die Gesellschafter präsent sind, Beschlüsse fassen, wenn sie über diese Vorgehensweise Einverständnis erzielt haben. So kann bspw. ein schriftliches Umlaufverfahren erfolgen. Soll die Beschlussfassung generell in einer von der traditionellen Gesellschafterversammlung abweichenden Form erfolgen, muss dies aus der Satzung hervorgehen (siehe näher § 76 SEL). Alle Beschlüsse müssen nach § 101 Abs. 3 SEL in das für die Gesellschafter zugängliche Verhandlungsprotokoll aufgenommen werden.

2. Ordentliche Gesellschafterversammlung

Rz. 85

Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich am Gesellschaftssitz abgehalten werden (§ 87 SEL). Die Gesellschafter müssen gem. § 88 Abs. 1 SEL Beschlüsse fassen über:

▪	die Genehmigung des Jahresabschlusses;
▪	die Verwendung des Gewinns oder die Deckung des Verlusts nach Maßgabe des festgestellten Jahresabschlusses;
▪	eine evtl. Änderung des Beschlusses über die Prüfung künftiger Jahresberichte der ApS, wenn diese nicht von der gesetzlichen Prüfungspflicht erfasst werden; sowie
▪	andere Angelegenheiten, für die nach der Satzung die Gesellschafterversammlung zuständig ist.

Rz. 86

Die Gesellschafterversammlung muss nach § 88 Abs. 2 SEL so frühzeitig abgehalten werden, dass der genehmigte Jahresabschluss an die Gewerbeverwaltung weitergeleitet und von Letzterer noch innerhalb der im Jahresbilanzgesetz (årsregnskabslov – ÅRL) geregelten Frist (von fünf Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres, § 138 ÅRL) empfangen werden kann. Auf der Gesellschafterversammlung muss der ausgearbeitete Jahresbericht vorgelegt werden.

Rz. 87

Das zentrale Leitungsorgan beruft frühestens vier Wochen und, wenn die Satzung keine längere Frist vorschreibt, spätestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung diese unter Angabe von Zeit und Ort sowie der endgültigen Tagesordnung ein (§ 94 Abs. 1 i.V.m. § 96 Abs. 1 SEL). Jeder Gesellschafter ist nach § 90 SEL berechtigt, einen bestimmten Gegenstand auf die Tagesordnung setzen zu lassen. Eine Beschlussfassung in Angelegenheiten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, ist nach § 91 S. 1 SEL nur dann möglich, wenn sämtliche Kapitaleigner hierin einwilligen, es sei denn, es geht um die vorgenannten Beschlüsse nach § 88 Abs. 1 SEL bzw. um Themen, die nach der Satzung auf der Gesellschafterversammlung zu erörtern sind. Weiterhin kann beschlossen werden, dass zwecks Erörterung eines bestimmten Themas eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden soll (§ 91 S. 2 SEL).

Rz. 88

Alle Angelegenheiten werden durch einfache Stimmenmehrheit entschieden, sofern das SEL oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der zur Beschlussfassung vorgelegte Antrag als abgelehnt. Personalangelegenheiten und Anliegen, in denen die Kapitaleigner in einer Abstimmung über mehrere Punkte entscheiden, werden durch relative, einfache Stimmenmehrheit entschieden. Im Falle einer Stimmengleichheit in Personalangelegenheiten wird durch Los entschieden, es sei denn, die Satzung bestimmt etwas anderes (§ 105 SEL).

Rz. 89

Hat die Gesellschafterversammlung einen Rechnungsprüfer gewählt, darf dieser nach § 103 Abs. 1 SEL auf der Gesellschafterversammlung anwesend sein. Er muss anwesend sein (um ggf. Fragen bezüglich des von ihm zu unterzeichnenden Jahresberichts zu beantworten), wenn ein Mitglied des obersten bzw. zentralen Leitungsorgans oder ein Gesellschafter dies beantragt (§ 103 Abs. 2 SEL).

3. Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Rz. 90

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gem. § 89 Abs. 1 SEL spätestens zwei Wochen, nachdem dies vom zentralen Leitungsorgan, dem Aufsichtsrat oder dem Rechnungsprüfer beantragt worden ist, einzuberufen. In einer ApS kann im Übrigen jeder Gesellschafter eine Einberufung verlangen (§ 89 Abs. 2 SEL). Eine Beschlussfassung in Angelegenheiten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, ist nach § 91 SEL nur möglich, wenn sämtliche Kapitaleigner hierin einwilligen.

4. Satzungsänderung

Rz. 91

Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung – i.d.R. vom zentralen Leitungsorgan – getroffen werden, so etwa Satzungsänderungen, die eine notwendige Folge einer Kapitalerhöhung sind, und Satzungsänderungen im Falle einer grenzüberschreitenden Fusion bzw. Spaltung in fortgeführten bzw. bestehenden aufnehmenden Gesellschaften (näher § 106 Abs. 2 SEL).

Rz. 92

§ 107 Abs. 1 SEL statuiert ein Einstimmigkeitserfordernis (aller Gesellschafter) für den Fall, dass Verpflichtunge...