Dänemark / K. Zweigniederlassungen

Rz. 127

Ausländische Gesellschaften haben die Wahl, in Dänemark entweder eine Tochtergesellschaft (datterselskab) zu errichten oder eine Zweigniederlassung (filial) zu eröffnen.

Rz. 128

Das Recht der Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften in Dänemark ist im 19. Kapitel (§§ 345 bis 350) SEL geregelt. Ausländische GmbHs, die ihren Sitz in einem EU- bzw. EWR-Mitgliedstaat haben, können nach § 345 Abs. 1 SEL eine Zweigniederlassung in Dänemark eröffnen. Anderen ausländischen GmbHs steht nach § 345 Abs. 2 SEL dasselbe Recht zu, wenn dies in einer internationalen Vereinbarung vorgesehen ist, oder wenn nach Einschätzung der Gewerbeverwaltung dänischen Gesellschaften ein entsprechendes Recht im betreffenden Staat eingeräumt wird, bzw. wenn der Gesellschaft durch die Gewerbeverwaltung eine ausdrückliche Erlaubnis für die Errichtung einer Zweigniederlassung erteilt wird.

Rz. 129

Die Zweigniederlassung ist gem. § 346 Abs. 1 SEL von einem oder mehreren Zweigniederlassungsleitern zu leiten. Diese müssen nach § 346 Abs. 2 SEL unbeschränkt geschäftsfähig sein und dürfen nicht unter Vormundschaft nach § 5 Vormundschaftsgesetz oder unter Betreuung nach § 7 Vormundschaftsgesetz stehen. Im Übrigen finden die Vorschriften über die Mitglieder der Gesellschaftsleitung mit den erforderlichen Modifikationen auch auf Zweigniederlassungsleiter Anwendung. Die Zweigniederlassung wird von den Zweigniederlassungsleitern vertreten im Rahmen einer Einzel- oder Gesamtvertretung (so § 346 Abs. 3 SEL). Die Zweigniederlassungsleiter können Prokura erteilen.

Rz. 130

Die Zweigniederlassung untersteht in allen, aus ihrer Tätigkeit in Dänemark resultierenden Rechtsverhältnissen dänischem Recht und der Jurisdiktion dänischer Gerichte (§ 348 SEL).

Rz. 131

Die Errichtung von Zweigniederlassungen muss nach § 349 SEL im IT-System der Gewerbeverwaltung registriert bzw. zur Registrierung angemeldet werden. Die Zweigniederlassung darf ihre Tätigkeit erst nach erfolgter Registereintragung bzw. Anmeldung aufnehmen. Wird die Eintragung von der Behörde abgelehnt, oder wird eine bestehende Zweigniederlassung im Register wieder gelöscht, so darf die Tätigkeit in Dänemark nicht fortgesetzt werden. Spätestens zwei Wochen nach Eröffnung eines Insolvenz-, Rekonstruktionsverhandlungs- oder entsprechenden Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft muss die entsprechende Registrierung oder Anmeldung bei der Gewerbeverwaltung eingegangen sein. Diese Umstände sind als Zusatz in der Firma der Gesellschaft anzugeben.

Rz. 132

Eine Zweigniederlassung wird nach § 350 Abs. 1 SEL aus dem Register der Gewerbeverwaltung gelöscht, wenn

▪	die Gesellschaft die Löschung der Zweigniederlassung beantragt;
▪	die Zweigniederlassung keinen Niederlassungsleiter hat und diesem Umstand nicht spätestens zum Ablauf einer von der Gewerbeverwaltung festgesetzten Frist abgeholfen wird;
▪	der Zweigniederlassungsleiter keinen ggf. geprüften Jahresabschluss für die Gesellschaft mit Jahresbericht bei der Gewerbeverwaltung eingereicht hat und dem nicht spätestens zum Ablauf einer von der Behörde festgesetzten Frist abgeholfen wird; oder
▪	ein Gläubiger einer Zweigniederlassung einer außerhalb der EU bzw. des EWR ansässigen Gesellschaft nachweist, dass er keine Befriedigung aus dem Gesellschaftsvermögen in Dänemark erhalten kann.

Rz. 133

Zeigt sich nach der Löschung der Zweigniederlassung, dass die Umstände, die zur Löschung geführt haben, nicht mehr vorliegen, kann die Gewerbeverwaltung auf Antrag hin die Zweigniederlassung erneut registrieren (§ 350 Abs. 2 SEL; z.B. wenn die Löschung darauf beruhte, dass der Jahresbericht der ausländischen Gesellschaft zu spät eingereicht wurde). Für den Fall einer Löschung der Zweigniederlassung, weil ein Gläubiger der Gesellschaft, die außerhalb der EU bzw. des EWR ansässig ist, keine Befriedigung aus dem Gesellschaftsvermögen in Dänemark erhalten kann, darf nach § 350 Abs. 1 SEL eine neue Zweigniederlassung erst dann wieder errichtet werden, wenn der Gläubiger entweder befriedigt wurde oder er der Neuerrichtung zustimmt.

Rz. 134

Die Anmeldung der Zweigniederlassung richtet sich nach dem 2. Kapitel SEL sowie nach der AMB. Dabei können bei der Gewerbeverwaltung einzureichende Unterlagen auf Dänisch, Norwegisch, Schwedisch oder Englisch vorgelegt werden. Die Angabe des Gesellschaftszwecks sowie die Zeichnungsregelungen der Gesellschaft müssen allerdings auf Dänisch erfolgen (§ 10 Abs. 4 AMB). Die Gewerbe- und Gesellschaftsverwaltung darf im konkreten Fall aber auch eine autorisierte Übersetzung ins Dänische verlangen (§ 10 Abs. 5 AMB).

Rz. 135

Eine Zweigniederlassung muss eine Firma (navn) führen und darf eine oder mehrere Nebenfirmen (-bezeichnungen, binavne) tragen (§ 347 Abs. 1 SEL). In der Firma (und ggf. auch in die Nebenfirmenbezeichnungen) muss die Zweigniederlassung die Firmenbezeichnung der ausländischen Hauptgesellschaft unter Hinzufügung des Wortes "filial" aufnehmen. Dabei muss die Nationalität der ausländischen Gesellschaft deutlich gemacht werde...