Dänemark / M. Auflösung der Gesellschaft

Rz. 139

Sofern das SEL nichts anderes bestimmt, wird der Beschluss über eine freiwillige Auflösung durch Liquidation nach § 217 Abs. 1 SEL von der Gesellschafterversammlung gefasst und durch Liquidation vollzogen. Eine Auflösung kann auch nach § 216 SEL (Auflösung aufgrund einer Zahlungserklärung; siehe Rdn 145) erfolgen. Der Beschluss ist in den Fällen, in denen eine Auflösung gesetzlich, satzungsgemäß oder von der Gewerbeverwaltung nach dem SEL vorgeschrieben ist, gem. § 217 Abs. 2 SEL durch einfache Stimmenmehrheit zu fassen (vgl. § 105 SEL). In anderen Fällen bedarf es der für Satzungsänderungen erforderlichen Mehrheit (vgl. § 106 SEL).

Rz. 140

Die Anmeldung des Auflösungsbeschlusses muss spätestens zwei Wochen nach der Beschlussfassung bei der Gewerbeverwaltung eingegangen sein:

▪	bei der Auflösung aufgrund einer Zahlungserklärung (§ 216 Abs. 2 SEL) bzw.
▪	bei der freiwilligen Auflösung durch Liquidation (§ 220 Abs. 1 SEL).

Rz. 141

Eine ApS, die sich in Liquidation befindet, muss ihre Firma mit dem Zusatz "in Liquidation" ("i likvidation") beibehalten (§ 220 Abs. 2 SEL).

Rz. 142

Zur Durchführung der Liquidation wählt die Gesellschafterversammlung nach § 218 Abs. 1 SEL einen oder mehrere Liquidatoren. Gesellschafter, die mindestens ein Viertel des Stammkapitals halten, sind berechtigt, einen weiteren Liquidator zu bestimmen. Der bzw. die Liquidatoren tritt/treten nach ihrer Wahl an die Stelle der Leitung der Gesellschaft. Die Bestimmungen im SEL über die Leitung der Gesellschaft mit den notwendigen Anpassungen finden dabei Anwendung (§ 219 Abs. 1 SEL). Die Vorgaben des SEL und des Jahresbilanzgesetzes (ÅRL) über die Rechnungslegung, die Wirtschaftsprüfung, Gesellschafterversammlungen sowie über die Einreichung der Jahresberichte an die Gewerbeverwaltung finden nach § 219 Abs. 3 SEL mit den im 14. Kapitel SEL aufgestellten Sonderregelungen entsprechende Anwendung auf Gesellschaften, die sich in Liquidation befinden.

Rz. 143

Durch die Registrierung und Veröffentlichung im IT-System der Gewerbeverwaltung werden die Gesellschaftsgläubiger mit einer Frist von drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufgefordert (§ 221 Abs. 1 SEL). Der Liquidator darf die Liquidation frühestens nach Ablauf der Drei-Monats-Frist abschließen (§ 221 Abs. 2 SEL). Kann eine Forderung nicht als rechtmäßig angemeldet anerkannt werden, ist der Gläubiger hierüber unter Angabe der Möglichkeit, die Entscheidung des Liquidators, die Anmeldung nicht anzuerkennen, vor Gericht anzufechten, zu unterrichten (§ 221 Abs. 3 SEL). Forderungen, die erst nach Einleitung des Abschlusses der Liquidation angemeldet werden, werden mit Mitteln gedeckt, die noch nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet worden sind (§ 221 Abs. 4 SEL).

Rz. 144

In Gesellschaften, die alle Gläubiger befriedigt haben, können die Gesellschafter nach § 216 Abs. 1 SEL gegenüber der Gewerbeverwaltung eine Erklärung darüber abgeben, dass alle Schulden, fällige wie nicht fällige, bezahlt sind und dass beschlossen worden ist, die Gesellschaft aufzulösen (Auflösung aufgrund Zahlungserklärung). Die Namen und Anschriften der Gesellschafter müssen in der Erklärung angegeben sein. Die Gewerbeverwaltung kann die Auflösung nach § 216 Abs. 2 SEL nur eintragen, wenn die Erklärung spätestens zwei Wochen nach der Unterzeichnung bei der Behörde eingegangen ist. Der Erklärung ist ein Beleg der Zoll- und Steuerbehörden darüber beizulegen, dass keine Steuer- und Abgabenforderungen bezüglich der Gesellschaft mehr bestehen. Die Gesellschaft ist aufgelöst, wenn sie aus dem Register der Gewerbeverwaltung aktiv tätiger Gesellschaften gelöscht worden ist (§ 216 Abs. 3 SEL). Die Gesellschafter haften nach § 216 Abs. 4 SEL persönlich, gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Schulden (fällige wie nicht fällige oder streitige), die zum Zeitpunkt der Abgabe der Zahlungserklärung bestanden. Soweit überschüssige Mittel vorhanden sind, werden diese dann noch unter die Gesellschafter verteilt.

Rz. 145

Die Gewerbeverwaltung kann nach § 225 Abs. 1 SEL beim Gericht die Auflösung einer ApS beantragen (ggf. auch nach § 226 SEL – Amtsauflösung, siehe Rdn 149). Dasselbe gilt auch für den Fall, dass die Amtsauflösung einer Gesellschaft vom Gericht nach Maßgabe von § 230 SEL beschlossen worden ist. Nach § 230 SEL kann das Gericht bestimmen, dass eine Amtsauflösung einer ApS stattfinden muss, wenn Gesellschafter ihren Einfluss in der Gesellschaft missbraucht haben oder sie bei einer Verletzung des SEL bzw. der Satzung mitgewirkt haben und es wegen der Dauer des Missbrauchs oder aus anderen Gründen erforderlich ist. Eine entsprechende Entscheidung kann das Gericht nur auf Antrag von Kapitaleignern treffen, die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren.

Rz. 146

Eine Auflösung nach § 225 Abs. 1 SEL kommt dann in Betracht, wenn die Gesellschaft

▪	der Verwaltung nicht rechtzeitig den genehmigten Jahresabschluss in Übereinstimmung mit dem Jahresbilanzgesetz (ÅRL) vorgeleg...