Dänemark / V. Kapitalerhöhung

Rz. 41

Der Beschluss über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Gesellschaftsanteile, Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in Stammkapital durch eine Fondserhöhung bzw. durch Ausstellung von Wandelschuldverschreibungen oder warrants (§ 153 Abs. 1 SEL) – wobei die neuen Kapitalanteile nach § 153 Abs. 2 SEL nicht unter Vorbehalt bzw. zum Unterkurs gezeichnet werden dürfen – ist gemäß § 154 Abs. 1 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit zu fassen (vgl. zu den Einzelheiten die §§ 153 bis 178 SEL).

Rz. 42

Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals (Gesellschaftskapital – selskabskapitalen) durch Zeichnung neuer Gesellschaftsanteile muss nach § 158 SEL angeben:

▪	den Mindest- und den Höchstbetrag, um den das Stammkapital erhöht werden darf;
▪	ob eine teilweise Einzahlung erfolgen darf;
▪	den Zeichnungskurs sowie die Höhe oder die Anzahl der Kapitalanteile;
▪	den Zeitpunkt, zu dem die neuen Anteile ein Recht auf Gewinnausschüttung und andere Rechte in der Gesellschaft geben;
▪	die von der Gesellschaft vermutlich zu tragenden Kosten der Kapitalerhöhung;
▪	die Klasse, zu der die neuen Kapitalanteile gehören (wenn es mehrere Klassen gibt);
▪	ein Vorzugsrecht der Kapitalinhaber oder anderer Personen sowie eventuelle Beschränkungen beim Vorzugsrecht der neuen Kapitalinhaber bei künftigen Kapitalerhöhungen;
▪	die Zeichnungsfrist sowie eine mindestens zweiwöchige Frist, innerhalb der die Kapitalinhaber ihr Vorzugsrecht ausüben müssen;
▪	u.a. die Frist zur Einbezahlung der Kapitalanteile;
▪	etwaige Beschränkungen im Hinblick auf eine Veräußerung der neuen Kapitalanteile oder eine Verpflichtung der neuen Kapitalinhaber, ihre Kapitalanteile einlösen zu lassen; bzw.
▪	ob die neuen Kapitalanteile übertragbar sind.

Rz. 43

Wenn das zentrale Leitungsorgan nach Maßgabe von § 155 SEL eine Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Zeichnung neuer Anteile erhalten hat, muss dessen Beschluss über die Kapitalerhöhung nach § 159 SEL angeben:

▪	den Mindest- und den Höchstbetrag, um den das Stammkapital erhöht werden darf;
▪	den Zeichnungskurs sowie die Höhe oder die Anzahl der Kapitalanteile;
▪	den Zeitpunkt, zu dem die neuen Anteile ein Recht auf Gewinnausschüttung und andere Rechte in der Gesellschaft geben;
▪	die von der Gesellschaft vermutlich zu tragenden Kosten der Kapitalerhöhung;
▪	die Zeichnungsfrist sowie eine mindestens zweiwöchige Frist, innerhalb der die Kapitalinhaber ihr Vorzugsrecht ausüben müssen;
▪	u.a. die Frist zur Einbezahlung der Kapitalanteile;
▪	ob die neuen Kapitalanteile durch andere Werte als Bargeld eingebracht werden können (vgl. § 160 SEL); bzw.
▪	ob die neuen Kapitalanteile durch eine Konvertierung von Schulden (Umschuldung) eingebracht werden können (vgl. § 161 SEL).

Können neue Einlagen in anderen Werten als Bargeld geleistet werden, so sind die entsprechenden Bestimmungen nach § 160 SEL im Erhöhungsbeschluss anzugeben und es muss grundsätzlich ein Wertschätzungsbericht (vurderingsberetning) erstellt werden (zum Bericht siehe näher die §§ 36 bis 38 SEL).

Rz. 44

Können neue Einlagen durch Umschuldung geleistet werden, so sind auch die diesbezüglichen Bestimmungen nach § 161 SEL im Erhöhungsbeschluss anzugeben. Dabei hat das zentrale Leitungsorgan die Ursache und den Zeitpunkt der Schuldentstehung darzulegen und den Vorschlag der Umschuldung zu begründen.

Rz. 45

Die Zeichnung neuer Kapitalanteile erfolgt gem. § 163 Abs. 1 SEL schriftlich. Der Beschluss über Satzungsänderungen, die eine Kapitalerhöhung zur Voraussetzung haben, entfällt, wenn der festgesetzte Mindestbetrag für die Kapitalerhöhung nicht innerhalb der im Beschluss festgelegten Frist gezeichnet worden ist (§ 164 SEL). Die Registrierung oder die Anmeldung zur Registrierung der Kapitalerhöhung kann nach § 174 Abs. 1 SEL erst erfolgen, wenn das nach § 33 SEL vorzuhaltende Stammkapital und ein etwaiger Überkurs (Agio) eingezahlt sind. Die neuen Kapitalanteile verleihen gem. § 174 Abs. 2 SEL ein Recht auf Ausschüttung und andere Rechte in der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Registrierung der Kapitalerhöhung, es sei denn, im Erhöhungsbeschluss ist etwas anderes bestimmt. Der Rechtserwerb erfolgt spätestens zwölf Monate nach der Registrierung. Nach erfolgter Registrierung umfasst das Gesellschaftskapital nach § 174 Abs. 3 SEL den gesamten Wert der Kapitalerhöhung. Ist die Anmeldung nicht spätestens zwölf Monate nach dem Erhöhungsbeschluss bei der Gewerbeverwaltung eingegangen oder wird die Eintragung abgelehnt, so ist der Beschluss über die Kapitalerhöhung gegenstandslos und bereits eingezahlte Beträge sind umgehend an die Zeichner zurückzuzahlen (§ 177 SEL).

Rz. 46

Eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in das Stammkapital (Ausstellung von Fondsanteilen) kann nach § 165 SEL dadurch erfolgen, dass in das Stammkapital Beträge überführt werden, die im zuletzt gebilligten Jahresbericht als übertragener Gewinn oder als Rücklagen (mit Ausnahme einer R...