England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers

a) Umfassende Vertretungsmacht und Einschränkungen der Vertretungsmacht

Rz. 450

Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers setzt nach allgemeinen Regelungen des englischen Vertretungsrechts (agency) voraus, dass der Vertreter vom Vertretenen zu Vertretung autorisiert wurde. Der Umfang der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers richtet sich demzufolge nach den Articles der Gesellschaft. Bestehen keine Einschränkungen, darf der Geschäftsführer parallel zu seiner umfassenden Geschäftsführungsbefugnis in Table A, Art. 3 und 4 die Gesellschaft umfassend nach außen vertreten.

Rz. 451

Zu den Beschränkungen, wenn der Geschäftsführer mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft Verträge mit Dritten abschließt, die außerhalb des Gesellschaftszwecks liegen, wird auf die Ausführungen in Rdn 115 ff. verwiesen. Es sind daran aber Haftungsfolgen für den Geschäftsführer geknüpft. Die Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten unter Überschreitung der im Innenverhältnis bestehenden Beschränkungen stellt regelmäßig eine Verletzung der Treuepflichten (fiduciary duties) dar, da der Geschäftsführer in diesem Fall eine ihm zustehende Satzungskompetenz – die generelle Vertretungsmacht – nicht im objektiv besten Interesse der Gesellschaft ausübt.

b) Schutz gutgläubiger Dritter bei der Gesamtvertretung

Rz. 452

Im englischen Fallrecht wurden bereits sehr früh Schutzmaßnahmen zugunsten gutgläubiger Vertragspartner im Außenverhältnis entwickelt (sog. rule in Turquands case). Diese Schutzmechanismen beziehen sich sowohl auf die Frage, ob die Geschäftsleitung als Ganzes überhaupt zum Vertreter bestellt worden ist, und darauf, ob die Geschäftsleitung Beschränkungen im Innenverhältnis nicht beachtet (Rechtsscheinsvollmacht). Nach dem zuvor genannten grundlegenden Turquand-Fall besteht eine Bindung der Ltd. über eine Rechtsscheinsvollmacht, wenn der Geschäftsführer im Namen der Ltd. auftritt, seine Vertretungsmacht behauptet, der Dritte gutgläubig hierauf vertraut, die Gesellschaft ihm nach ihren Articles eine Vertretungsmacht hätte einräumen können und es ihr durch das Memorandum nicht verboten wäre, das vom Vertreter abgeschlossene Rechtsgeschäft abzuschließen. Die Regel wurde in weiteren Fällen dahin gehend weiterentwickelt, dass alle Beschränkungen im Innenverhältnis einer Gesellschaft nicht für die Vertretungsmacht gegenüber gutgläubigen Dritten wirkten (sog. indoor management rule). Die Gerichte sind bei der Fortentwicklung des Rechts manchmal darüber hinausgegangen, dass sich der Rechtsschein einer Vertretung aus den Articles der Gesellschaft ergeben können musste. Sie gewährten ein schutzwürdiges Vertrauen auf den Rechtsschein bereits aufgrund der behaupteten Vertretungsmacht des im Namen der Gesellschaft auftretenden Geschäftsführers. Allerdings wird keine Rechtsscheinsvollmacht des Geschäftsführers angenommen, wenn es in objektiver Hinsicht nicht möglich erscheint, dass der im Namen der Gesellschaft auftretende Geschäftsführer in den Articles für das beabsichtigte Rechtsgeschäft nicht bevollmächtigt sein könnte. Die Regeln des Fallrechts bleiben auch nach den Änderungen des Gesetzes in diesem Bereich weiterhin anwendbar.