England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 2. Rechtsgrundlagen der Umwandlung einer Ltd. in eine plc und Verfahren

a) Rechtsgrundlagen

Rz. 392

Für die Umwandlung ist ein Beschluss der Gesellschaft mit außerordentlicher (¾-)Mehrheit zur Änderung des Memorandum und der Articles erforderlich (Sec. 89 ff. CA 2006). Am Tag der Beschlussfassung muss die Gesellschaft Anteile ausgegeben haben, deren Nominalwert mindestens 50.000 britische Pfund beträgt. Das Nominalkapital muss nach den gesetzlich erforderlichen Vorgaben für plc’s eingezahlt worden sein. Dies bedeutet, dass mindestens ein Viertel des Nominalkapitals auf jeden Anteil und ein eventuell erforderliches Agio auf jeden Anteil in voller Höhe aufgezahlt worden sein müssen. Außerdem muss die Gesellschaft mindestens zwei Geschäftsführer haben (Sec. 90–96 CA 2006).

Rz. 393

Auch müssen zum Teil die schärferen Vorgaben, in welcher Form bei der plc Einlagen erbracht werden können, beachtet werden. Es reicht aber z.B. aus, dass, soweit bei der Gründung der Ltd. Dienstleistungen zulässigerweise als Gesellschaftereinlage akzeptiert worden sind, bei der Neuregistrierung nur überprüft wird, ob diese Dienstleistungen tatsächlich erbracht worden sind. Sacheinlagen müssen ebenfalls erbracht worden sein, und eine nachträgliche neue Bewertung ist nicht erforderlich. Allerdings ist im Fall einer Sacheinlage, die bei der Ltd. als Gesellschaftereinlage erbracht worden ist, eine Umwandlungsbilanz erforderlich, die auf einen Stichtag aufgestellt sein muss, der innerhalb von sieben Monaten vor der Anmeldung beim Register liegt. Der Umwandlungsbilanz ist ein Bericht des Prüfers beizufügen, in dem bestätigt werden muss, dass die Bilanz die Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft vollständig ausweist und diese zum Bilanzstichtag den Wert des aufgerufenen Kapitals und der nicht ausschüttbaren Rücklagen erreichen. Werden zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag der Beschlussfassung über die Umwandlung noch Anteile gegen Sacheinlagen ausgegeben, müssen diese bewertet werden.

Rz. 394

Die Geschäftsführer oder der Sekretär der Gesellschaft muss eine schriftliche Versicherung abgeben, dass alle Voraussetzungen zur Aufzahlung des Kapitals erfüllt worden sind und dass seit dem Tag der Aufstellung der Umwandlungsbilanz die Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft nicht unter die Summe des aufgerufenen Kapitals und der nicht ausschüttbaren Rücklagen herabgesunken sind. Die Erklärung ist zusammen mit dem Beschluss der Gesellschafter bei der Anmeldung der Neuregistrierung an das Register zu senden.

Rz. 395

Nach der Eintragung der Neuregistrierung in das Register stellt das Register ein neues certificate of incorporation (Sec. 96, 15 CA 2006) aus.

b) Verfahren

Rz. 396

Praktisch setzt die Umwandlung der Ltd. in eine plc voraus, dass zunächst die Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss innerhalb von 14 Tagen vor dem Termin bei den Gesellschaftern eingetroffen sein, die näheren Umstände der Umwandlung müssen offen gelegt und auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung muss hingewiesen werden. Soll eine kürzere Ladungsfrist gelten, muss der Verzicht hierauf von allen Gesellschaftern schriftlich erklärt werden. In der Gesellschafterversammlung muss der Beschluss über die Umwandlung mit qualifizierter Mehrheit (75 %) gefasst werden. Danach ist dieser Beschluss innerhalb von 15 Tagen an das Register zu übersenden.