England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 3. Formalia

a) Ladungsempfänger

Rz. 356

Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f.), als auch die Inhaber von stimmrechtslosen Anteilen (z.B. preference shares) sowie der Abschlussprüfer der Gesellschaft einzuladen (Sec. 310 Abs. 1–4, 502 Abs. 2 CA 2006). Die Ladung muss von den Geschäftsführeren ausgesprochen werden (Sec. 302 CA 2006).

b) Form und Frist der Ladung

Rz. 357

Satzungsbestimmungen, die eine kürzere Ladungsfrist als 14 Tage für die jährliche Gesellschafterversammlung (AGM) und für andere Gesellschafterversammlungen vorsehen, sind ungültig (Sec. 307 CA 2006). Die Table A enthält zu den zwingenden gesetzlichen Regelungen keine abweichende Aussage, allerdings dürften die Articles längere Fristen vorsehen.

Rz. 358

Für die Berechnung der Ladungsfrist ist ein wichtiger Grundsatz zu beachten. Die Ladungsfrist beschreibt nicht den Zeitraum zwischen dem Tag der Versendung und dem Tag der Gesellschafterversammlung, sondern die Zeitspanne zwischen Zugang der Ladung beim Gesellschafter und dem Tag der Gesellschafterversammlung. Es zählen der Tag, an dem die Ladung versandt wird, und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mit (sog. clear day rule, Sec. 307, 307A, 360 CA 2006).

Rz. 359

Durch Gesellschafterbeschluss kann eine kürzere Ladungsfrist (short notice) gebilligt werden, wenn die stimmberechtigten Gesellschafter, die mindestens 90 % des Kapitals der Gesellschaft halten, zustimmen (Sec. 307 CA 2006). Eine Ltd. darf diese Mehrheit auf bis zu 95 % der stimmberechtigten Gesellschafter des Nominalkapitals in den Articles heraufsetzen.

Rz. 360

Die Ladungsfristen bestimmen sich jedoch nicht nur nach der Art der Gesellschafterversammlung, sondern auch nach den geplanten Tagungsgegenständen und den hierfür erforderlichen Beschlussformen:

Beschlussformen und -mehrheiten	Ladungsfristen
Beschluss mit einfacher Mehrheit (ordinary resolution)	14 Tage
special resolution (außerordentlicher Beschluss mit ¾-Mehrheit und zwingender Ladungsfrist)	14 Tage

Rz. 361

Die Ladungen können schriftlich oder elektronisch per E-Mail versandt werden, bei Beachtung weiterer Voraussetzungen können sie auch auf einer Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden (Sec. 308, 1168 CA 2006). Ausreichend ist bei einer elektronischen Versendung, dass die Ladung an die Internet- oder E-Mail-Adresse geschickt wird, welche der Gesellschafter der Gesellschaft angegeben hat. Neben diesen Formen sind auch Telex- und Telefax-Ladungen möglich. Table A, Art. 48 lässt alle gesetzlichen Formen genügen.

Rz. 362

Eine Besonderheit besteht bei Gesellschaften, die ausschließlich aus Gesellschafter-Geschäftführern bestehen, wenn bei der Geschäftsleitersitzung alle Gesellschafter-Geschäftsführer anwesend sind. Nach dem Fallrecht kann eine Versammlung, die diese als Geschäftsleiterversammlung abhalten, zugleich als Gesellschafterversammlung angesehen werden.^[75] Dies kann eine Rolle spielen, wenn die Gesellschafter in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer mit der Gesellschaft schuldrechtliche Vereinbarungen abschließen, die genehmigungsbedürftig sind, sie aber keinen ausdrücklichen Gesellschafterbeschluss fassen.

[75] Re Express Engineering Works Ltd. (1920), 1 Ch 466 ff.