a) Notwendigkeit der Eintragung für die Gesellschafterstellung
Rz. 313
Die Eintragung im Gesellschafterbuch ist für die Stellung als Gesellschafter konstitutiv. Dies ergibt sich unmittelbar aus Sec. 127 CA 2006. Nur die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter werden als Inhaber der dort für sie verzeichneten Anteile angesehen, und nur das Gesellschafterbuch hat prima facie-Beweiskraft für die Frage, wer Anteilseigner ist. Der Anteilseigner erhält im Normalfall nur ein Anteilszertifikat.
Rz. 314
Grundsätzlich kann ein Anteil auch durch mehrere Berechtigte gemeinsam gehalten werden.
Rz. 315
Im Hinblick auf das im angelsächsischen Rechtskreis oft anzutreffende Phänomen, dass Anteile von Treuhändern oder Trustees (für hinter dem Trust stehende Berechtigte) gehalten werden, hat die Gesellschaft nur die im Register eingetragene Person als Anteilseigner anzusehen und zwar auch dann, wenn ihr der Hintermann bekannt ist. Dies ist in Table A, Art. 23 ausdrücklich für Trusts festgeschrieben worden.
b) Bedeutung der Anteilszertifikate
Rz. 316
Neben dem Gesellschafterbuch existiert für jeden Anteilseigner ein Anteilszertifikat (share certificate) oder ein Anteilszertifikat je Anteil. Das Zertifikat und der Eintrag im Gesellschafterbuch sind zusammen konstitutiv für die Inhaberschaft am Anteil.
Rz. 317
Das Anteilszertifikat muss die folgenden Angaben enthalten:
| ▪ |
Name und Anschrift des Anteilseigners; |
| ▪ |
Anzahl der je Anteilsklasse gehaltenen Anteile; |
| ▪ |
Erklärung, ob der geschuldete Nominalbetrag oder wie viel des geschuldeten Nominalbetrags aufgezahlt wurde. |
Vereinfachungen gelten, wenn alle Anteile vollständig aufgezahlt sind (Sec. 543 CA 2006). In diesem Fall müssen die Anteile einer Anteilsklasse nicht mehr einzeln numeriert geführt werden.
Rz. 318
Das Anteilszertifikat ist in der Praxis mit einem offiziellen Siegel bzw. Stempel oder der Unterschrift der Geschäftsführer der Gesellschaft zu versehen (Table A, Art. 24, 25) und muss den Zusatz "securities" tragen (Sec. 44, 50 CA 2006).
Rz. 319
Das Anteilszertifikat erbringt einen prima facie-Nachweis dafür, dass der im Zertifikat namentlich aufgeführte Inhaber auch Inhaber der dort aufgezählten Anteile ist (Sec. 50, 768 CA 2006). Wird die Inhaberschaft von Anteilen durch einen Kläger bestritten, ist – nach deutschem Verständnis dem zivilrechtlichen Urkundenprozess ähnlich – vom Kläger der Nachweis zu erbringen, dass er und nicht die im Zertifikat genannte Person Inhaber der Anteile ist.
Rz. 320
An das Anteilszertifikat knüpft auch ein Gutglaubensschutz zu Lasten der Gesellschaft an. Soweit ein Dritter sich auf den Inhalt eines von der Gesellschaft ausgestellten Anteilszertifikats verlassen und disponiert hat, haftet die Gesellschaft für die durch den falschen Inhalt verursachten Schäden und ist im Prozess mit dem Einwand ausgeschlossen, dass der Dritte nicht auf die Angaben vertrauen durfte (sog. doctrine of estoppel by representation). Solche Einwände können hier sowohl von Gesellschaftern, z.B. wenn fälschlicherweise eine Aufzahlung des Nominalbetrags verbrieft wurde, als auch von Dritten, z.B. Erwerbern der Anteile, vorgebracht werden.
Rz. 321
Anteilszertifikate sind für kraftlos zu erklären und zu ersetzen, falls sie verloren gehen oder vernichtet werden (replacement certificate, vgl. Table A, Art. 25). Hierbei wird folgendes Verfahren durchgeführt:
| ▪ |
Es wird geprüft, ob der Gesellschafter, der ein neues Anteilszertifikat benötigt, mit dem im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter identisch ist. |
| ▪ |
Der Gesellschafter hat eine Erklärung über die Umstände abzugeben, unter denen das Anteilszertifikat untergegangen ist. |
| ▪ |
Der Gesellschafter hat eine Erklärung (form of indemnity) zu unterzeichnen, die Gesellschaft von Schadensersatzansprüchen freizustellen, die aus der Ausstellung des Ersatzzertifikats entstehen, wie z.B. aus der Übertragung des originären Zertifikats an einen gutgläubigen Dritten, der dann nicht als Gesellschafter eingetragen werden kann. |
| ▪ |
Das Ersatzzertifikat wird als Duplikat gekennzeichnet und das Entsprechende im Gesellschafterbuch eingetragen. |
c) Verhältnis zwischen Anteilszertifikat und Gesellschafterbuch
Rz. 322
Um Gesellschafter der Ltd. zu werden, ist die Eintragung im Gesellschafterbuch konstitutiv notwendig (vgl. Rdn 313). Dementsprechend geben Sec. 769, 776 CA 2006 vor, dass Anteilszertifikate sowohl bei Anteilsausgaben als auch bei Anteilsübertragungen durch die Ltd. auszustellen sind. Der gutgläubige Erwerb eines Anteilszertifikats über einen nicht bestehenden Gesellschaftsanteil führt nicht kraft guten Glaubens zum Erwerb des darin verbrieften Anteils. In diesem Fall bestehen nur Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft und den Veräußerer.
Rz. 323
Bestehen Streitigkeiten über die Eintragung einer Gesellschafterstellung, kann ein nicht eingetragener Gesellschafter durch besondere einstweilige Rechtsbehelfe (sog. stop order) vorgehen.