England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / a) Abgrenzung zwischen Erbstatut und Gesellschaftsstatut

Rz. 338

Nach englischem Erbrecht geht der Anteil an einer Ltd. im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den oder die Erben über (sog. transmission). Grundsätzlich ist aus erbrechtlicher Sicht zunächst zu beachten, dass der Nachlass nicht unmittelbar auf die Gesamtrechtsnachfolger übergeht, sondern auf Treuhänder (sog. personal representative), die die Nachlassangelegenheiten zu regeln haben und erst anschließend das Vermögen an die Erben auskehren. Die Treuhänder sind entweder im Testament benannt worden (ähnlich dem Testamentsvollstrecker – sog. executor) oder werden vom Nachlassgericht eingesetzt (sog. administrator). Auch dann, wenn ein executor bestimmt worden ist, kann durch das Nachlassgericht ein unterstützender oder ersetzender administrator eingesetzt werden (sog. administrator cum testamento annexo oder pedente lite, wenn über die Bestellung eines Testamentsvollstreckers vor Gericht gestritten wird). Der Treuhänder wird vom Nachlassgericht mit einem legitimierenden Dokument ("Erbschein") ausgestattet und hat volle Verfügungsgewalt über die Nachlassgegenstände. Regelmäßig wird es daher der Treuhänder sein, der seine Eintragung oder die Eintragung der Erben in das Gesellschafterbuch verlangt.

Rz. 339

Gesellschaftsrechtlich kommt es mit dem erbrechtlichen Übergang des Anteils aber noch nicht zur Stellung als Gesellschafter. Auch bei der Gesamtrechtsnachfolge ist die Eintragung des oder der Erben in das Gesellschafterbuch notwendig, um ihnen die Rechtsstellung als Gesellschafter zu vermitteln.

Rz. 340

Um diese Problematik zu lösen, sieht Table A in Art. 27–29 Folgendes vor:

▪	Nach Table A, Art. 27 ist die Gesellschaft verpflichtet, bei nachgewiesener Erbfolge nur den oder die Erben als neue Gesellschafter anzusehen.
▪	Table A, Art. 27 Abs. 2 gibt dem oder den Erben unmittelbar oder mittelbar in Person des personal representative das Recht, sich als Gesellschafter in das Gesellschafterbuch eintragen zu lassen.
▪	Nach Table A, Art. 27 Abs. 2 wird der Gesamtrechtsnachfolger so behandelt, als habe er alle Rechte eines eingetragenen Gesellschafters, insbesondere das Gewinnbezugsrecht erworben. Er darf aber vor der Eintragung als Gesellschafter im Gesellschafterbuch sein Stimmrecht weder bei einer Gesellschafterversammlung noch bei einer Versammlung der Anteilseigner seiner Anteilsklasse ausüben und an solchen Versammlungen auch nicht teilnehmen.

Rz. 341

Die Bestimmungen in Table A werden so verstanden, dass die beantragte Neueintragung des Gesamtrechtsnachfolgers wie ein beabsichtigter Anteilsverkauf etwaige Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter auslösen kann,^[70] wenn solche in den Articles vorgesehen sind. Dies würde im Endeffekt die Gesamtrechtsnachfolge vereiteln können. Im Einzelfall können daher in den Articles auch Nachfolgeklauseln enthalten sein, nach denen z.B. den Gesamtrechtsnachfolgern ein Recht der automatischen Registrierung eingeräumt wird oder nach denen der Eintragungswunsch des Gesamtrechtsnachfolgers ausdrücklich als Angebot der Veräußerung der übergegangenen Anteile anzusehen ist.^[71]

[70] Vgl. Hannigan, S. 368.

[71] Vgl. Hannigan, S. 369.